7-1-1股票簡稱：明新旭騰股票代碼：605068明新旭騰新材料股份與創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任關(guān)于明新旭騰新材料股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申請(qǐng)文件反饋意見之回復(fù)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任（北京市西城區(qū)武定侯街6號(hào)卓著中心10層）二〇二一年十二月7-1-2中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：根據(jù)貴會(huì)下發(fā)的《關(guān)于明新旭騰新材料股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件反饋意見》（中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書212903號(hào)，以下簡稱“反饋意見”）的要求，明新旭騰新材料股份（以下簡稱“明新旭騰”、“申請(qǐng)人”、“發(fā)行人”或“”）已會(huì)同創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任（以下簡稱“一創(chuàng)投行”或“保薦機(jī)構(gòu)”）、市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“發(fā)行人律師”或“申請(qǐng)人律師”）、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“發(fā)行人會(huì)計(jì)師”或“申請(qǐng)人會(huì)計(jì)師”）就反饋意見所提問題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查及分析說明，并根據(jù)貴會(huì)反饋意見的要求提供了書面回復(fù)，具體內(nèi)容如下。

　　4.回復(fù)：一、本次再融資符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市融資行為的監(jiān)管要求》（修訂版）等證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定“（一）上市應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動(dòng)趨勢、未來流動(dòng)資金需求，合理確定募集資金中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的規(guī)模。

　　5.通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會(huì)確定發(fā)行對(duì)象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。

　　6.通過其他方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%；對(duì)于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的企業(yè)，補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)超過上述比例的，應(yīng)充分論證其合理性。

　　7.”本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過68,000.00萬元，除其中20,000萬元補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目外，其他項(xiàng)目擬投入的募集資金均為資本性支出。

　　8.具體情況如下：單位：萬元序號(hào)項(xiàng)目名稱總投資金額擬使用募集資金擬投入募集資金中的資本性支出金額資本性支出金額占募集資金比例非資本性支出金額占募集資金比例1明新孟諾卡（）新材料年產(chǎn)800萬平62,309.9148,000.0048,000.00100.00%-7-1-5方米全水性定島超纖新材料智能制造項(xiàng)目2補(bǔ)充流動(dòng)資金20,000.0020,000.00--29.41%合計(jì)82,309.9168,000.0048,000.0070.59%29.41%其中，明新孟諾卡（）新材料年產(chǎn)800萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項(xiàng)目具體情況如下：序號(hào)總投資構(gòu)成投資額（萬元）是否為資本性支出是否擬投入募集資金募集資金投入金額（萬元）1建設(shè)投資-1.1建筑工程費(fèi)2,017.80是1.2設(shè)及軟件購置費(fèi)47,819.62是1.3安裝工程費(fèi)2,233.65是1.4工程建設(shè)其他費(fèi)用1,851.77是是48,000.001.5預(yù)費(fèi)1,617.69否否-2鋪底流動(dòng)資金6,769.37否否-合計(jì)62,309.91--48,000.00如上所示，本次募集資金用于明新孟諾卡（）新材料年產(chǎn)800萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項(xiàng)目預(yù)費(fèi)、鋪底流動(dòng)資金等非資本性支出中的金額為0，本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目金額為20,000.00萬元，占本次募集資金總額比例為29.41%，未超過30%，符合上述規(guī)定。

　　9.“（二）上市申請(qǐng)非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本次發(fā)行前總股本的30%。

　　10.”發(fā)行人本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金，并非申請(qǐng)非公開發(fā)行股票，符合上述相關(guān)規(guī)定。

　　11.“（三）上市申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。

　　12.前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的，可不受上述限制，但相應(yīng)間隔原則上不得少于6個(gè)月。

　　15.”發(fā)行人本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金，并非申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票，7-1-6符合上述規(guī)定。

　　16.“（四）上市申請(qǐng)?jiān)偃谫Y時(shí)，除金融類企業(yè)外，原則上近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

　　”發(fā)行人近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形，符合上述規(guī)定。

　　二、發(fā)行人不存在過度融資的情況發(fā)行人自設(shè)立以來，一直專注于汽車內(nèi)飾新材料研發(fā)、清潔生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為汽車內(nèi)飾用天然皮革。

　　近年來成功研發(fā)出一種新產(chǎn)品——全水性定島超纖新材料（即超纖革），發(fā)行人車用超纖革已于2021年上半年開始對(duì)一汽大眾（邁騰、探岳）等中高端車型供貨。

　　擬使用本次可轉(zhuǎn)換債券募集資金擴(kuò)產(chǎn)全水性定島超纖新材料產(chǎn)品，與前次募投項(xiàng)目并不重疊。

　　此次募投項(xiàng)目的實(shí)施符合戰(zhàn)略發(fā)展的需求，具有必要性、合理性，不存在過度融資的情形，具體原因如下：（一）本次募投項(xiàng)目符合行業(yè)發(fā)展趨勢與發(fā)展戰(zhàn)略，具有必要性1、順應(yīng)合成革行業(yè)發(fā)展趨勢，滿足下游市場需求近年來，隨著新一代消費(fèi)者環(huán)保意識(shí)加強(qiáng)，合成革愈發(fā)受到關(guān)注。

　　根據(jù)中國塑料加工工業(yè)協(xié)會(huì)人造革合成革專業(yè)委員會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2020年中國人造革合成革的消費(fèi)量達(dá)41.9億平方米，應(yīng)用領(lǐng)域主要集中在鞋革、服裝革、家具家居革以及箱包。

　　在下游市場需求的拉動(dòng)之下，合成革迎來加速發(fā)展期，行業(yè)整體呈現(xiàn)高端化趨勢，新一代的超纖革、生態(tài)革成為主流產(chǎn)品。

　　突破苯減量的不定島超纖生產(chǎn)過程中使用大量的甲苯溶劑的技術(shù)，使用定島超細(xì)纖維進(jìn)行堿減量、水減量工藝，工藝簡單環(huán)保，同時(shí)7-1-7浸漬的聚氨酯為環(huán)保型水性聚氨酯，不含任何二甲基酰胺（DMF）溶劑和其他有毒有害的有機(jī)溶劑，不僅生產(chǎn)過程中為清潔生產(chǎn)，而且可以做到產(chǎn)品中無任何有毒有害的物質(zhì)。

　　此外，本項(xiàng)目采用色母粒紡絲，將顏色通過色絲的方法來實(shí)現(xiàn)，解決了后續(xù)印染廢水量大的難題。

　　2、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，打造品牌綜合競爭力在不斷發(fā)展變化的市場大環(huán)境下，較強(qiáng)的產(chǎn)品生產(chǎn)能力、豐富的產(chǎn)品類型、多元化的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，是抵御風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵因素。

　　明新旭騰自設(shè)立以來一直專注于汽車內(nèi)飾新材料業(yè)務(wù)，經(jīng)過不斷的技術(shù)研究、新品開發(fā)和市場拓展，采用綠色制革技術(shù)，生產(chǎn)出一系列符合安全環(huán)保要求且舒適美觀的汽車內(nèi)飾用天然皮革，形成了從材料研究、工藝開發(fā)、清潔生產(chǎn)到銷售推廣和終端應(yīng)用的汽車內(nèi)飾新材料一體化業(yè)務(wù)體系。

　　在市場不斷變化、行業(yè)不斷發(fā)展、客戶要求不斷提高的現(xiàn)狀下，亟需提高產(chǎn)品質(zhì)量及性能，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，引導(dǎo)自身向多元化、個(gè)性化方向發(fā)展。

　　本項(xiàng)目在現(xiàn)有產(chǎn)品的基礎(chǔ)上豐富產(chǎn)品菜單，布局全新產(chǎn)品線，滿足市場隨著消費(fèi)升級(jí)帶來的高端化需求，打造品牌綜合競爭力。

　　3、填補(bǔ)國內(nèi)市場供需缺口，提高盈利能力據(jù)公開資料顯示，國內(nèi)超纖革的市場需求在3.5億平方米，但目前產(chǎn)能只達(dá)2.6億平方米，國內(nèi)市場的供需缺口較大，并且高端超纖革產(chǎn)品主要依靠進(jìn)口，具有較大的國產(chǎn)替代空間。

　　隨著未來超纖革應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，市場需求不斷攀升，國內(nèi)市場的供需缺口也隨之不斷擴(kuò)大，增大供給成為重要任務(wù)。

　　本項(xiàng)目通過引進(jìn)先進(jìn)的儀器設(shè)，并以全流程工序生產(chǎn)，項(xiàng)目建設(shè)后可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)800萬平方米的全水性定島超纖新材料的生產(chǎn)能力，其中包括萬平方米的絨面超纖革與萬平方米的超纖革，產(chǎn)品涵蓋汽車、服裝、家居、鞋帽、箱包、精密儀器及鏡頭的擦拭布、衛(wèi)材等民用和軍工領(lǐng)域，屬于高端超纖產(chǎn)品。

　　本項(xiàng)目的建設(shè)可在一定程度上填補(bǔ)國內(nèi)市場的供需缺口，并抓住有利時(shí)機(jī)，瞄準(zhǔn)高端超纖產(chǎn)品市場，為創(chuàng)造新的盈利點(diǎn)，提高經(jīng)濟(jì)效益。

　　（二）前次募集資金投向明確且將繼續(xù)推進(jìn)7-1-8根據(jù)《明新旭騰新材料股份更次公開發(fā)行股票招股說明書》的披露，前次募集資金投資項(xiàng)目具體如下表所示：序號(hào)項(xiàng)目名稱項(xiàng)目總投資（萬元）擬投入募集資金（萬元）1年產(chǎn)110萬張牛皮汽車革清潔化智能化提升改造項(xiàng)目21,850.0021,850.002年產(chǎn)50萬張無鉻鞣牛皮汽車革工業(yè)4.0建設(shè)項(xiàng)目39,800.0039,800.003明新旭騰新材料股份研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目5,550.005,550.004補(bǔ)充流動(dòng)資金20,000.0020,000.00合計(jì)87,200.0087,200.00發(fā)行人前次募集資金于2020年11月17日到位，根據(jù)發(fā)行人編制的《前次募集資金使用情況報(bào)告》及天健會(huì)計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》（天健審〔2020〕10489號(hào)），截至2021年6月末前次募集資金使用情況具體如下表所示：實(shí)際投資項(xiàng)目募集前承諾投資金額募集后承諾投資金額實(shí)際投資金額差異金額差異原因年產(chǎn)110萬張牛皮汽車革清潔化智能化提升改造項(xiàng)目21,850.0021,850.007,008.7914,841.21尚在建設(shè)期研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目5,550.005,550.00396.105,153.90尚在建設(shè)期年產(chǎn)50萬張無鉻鞣牛皮汽車革工業(yè)4.0建設(shè)項(xiàng)目39,800.0039,800.008,755.5031,044.50尚在建設(shè)期補(bǔ)充流動(dòng)資金20,000.0020,000.0020,000.00-合計(jì)87,200.0087,200.0036,160.3951,039.61由于“年產(chǎn)50萬張無鉻鞣牛皮汽車革工業(yè)4.0建設(shè)項(xiàng)目”原實(shí)施地——遼寧省阜新市皮革產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)現(xiàn)有的污水處理污水處理能力有限，同時(shí)新增污水處理建設(shè)計(jì)劃進(jìn)展緩慢，無法滿足該項(xiàng)目建成擴(kuò)產(chǎn)后的正常污水排放需求。

　　發(fā)行人經(jīng)過慎重討論和分析，召開更二屆董事會(huì)更十八次會(huì)議、2021年更二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)并延期的議案》，將“年產(chǎn)50萬張無鉻鞣牛皮汽車革工業(yè)4.0建設(shè)7-1-9項(xiàng)目”實(shí)施主體由的全資子遼寧富新新材料變更為全資子明新旭騰科技，實(shí)施地點(diǎn)相應(yīng)由遼寧省阜新市皮革產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)變更為省新沂市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。

　　為確保項(xiàng)目后續(xù)順利實(shí)施，前期已投入的相關(guān)募集資金支出將以自有資金進(jìn)行歸還。

　　發(fā)行人已通過全資子明新旭騰科技與省新沂市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂了《投資協(xié)議》，就土地供給和投資等內(nèi)容進(jìn)行了明確，但上述募投項(xiàng)目所涉地塊尚未進(jìn)行“招拍掛”程序，項(xiàng)目尚需土地供給確認(rèn)以及項(xiàng)目建設(shè)、環(huán)保等方面的審批或案手續(xù)完后啟動(dòng)。

　　發(fā)行人除補(bǔ)充流動(dòng)資金外的前次募集資金投資項(xiàng)目均仍在建設(shè)期內(nèi)，其中“年產(chǎn)110萬張牛皮汽車革清潔化智能化提升改造項(xiàng)目”已取得年產(chǎn)80萬張的階段性驗(yàn)收。

　　發(fā)行人前次募投項(xiàng)目所涉及的牛皮汽車革市場環(huán)境未發(fā)生重大變化，報(bào)告期內(nèi)牛皮汽車革產(chǎn)能接近飽和，產(chǎn)能利用率較高，發(fā)行人需要利用前次募集資金投資項(xiàng)目擴(kuò)充牛皮汽車革產(chǎn)能以滿足業(yè)務(wù)需求。

　　綜上所述，發(fā)行人本次擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金具有必要性和合理性，不存在過度融資的情況。

　　三、本次募投項(xiàng)目和前次募投項(xiàng)目不存在產(chǎn)品相同或生產(chǎn)線共用的情況發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券除補(bǔ)充流動(dòng)資金外的募集資金擬用于明新孟諾卡（）新材料年產(chǎn)800萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項(xiàng)目，與前次募集資金投資項(xiàng)目不存在產(chǎn)品相同或生產(chǎn)線共用的情況。

　　發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目與前次募集資金投資項(xiàng)目具體情況對(duì)比如下表所示：項(xiàng)目本次募投項(xiàng)目前次募投項(xiàng)目項(xiàng)目名稱年產(chǎn)800萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項(xiàng)目年產(chǎn)110萬張牛皮汽車革清潔化智能化提升改造項(xiàng)目研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目年產(chǎn)50萬張無鉻鞣牛皮汽車革工業(yè)4.0建設(shè)項(xiàng)目（調(diào)整后）實(shí)施主體發(fā)行人全資子：明新孟諾卡（）新材料發(fā)行人發(fā)行人發(fā)行人全資子：明新旭騰科技產(chǎn)品全水性定島超纖新材料，包括絨面超纖及牛皮汽車革不直接產(chǎn)生產(chǎn)品牛皮汽車革7-1-10超纖革實(shí)施地點(diǎn)省新沂市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新港路3號(hào)浙江省嘉興市南湖區(qū)大橋鎮(zhèn)明新路188號(hào)浙江省嘉興市南湖區(qū)大橋鎮(zhèn)明新路188號(hào)新沂市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新港路以南、香港路以東、西安路以北、經(jīng)四路以西地塊（一）不存在產(chǎn)品相同的情況本次可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目之產(chǎn)品為包括絨面超纖及光面超纖革在內(nèi)的全水性定島超纖新材料，與前次募投項(xiàng)目之產(chǎn)品牛皮汽車革產(chǎn)品存在較大的區(qū)別。

　　從工藝流程以及原材料材質(zhì)方面，超纖業(yè)務(wù)與牛皮革業(yè)務(wù)生產(chǎn)工藝上有很大不同。

　　尤其是前段基布制成工藝，本次項(xiàng)目采用生產(chǎn)超細(xì)纖維合成革的工藝技術(shù)，形成水性定島超纖新材料生產(chǎn)全流程，尤其是前中段超纖基布的制成工藝為纖維加工至無紡布，進(jìn)而加工形成超纖基布并進(jìn)行功能處理，而牛皮革則是通過對(duì)牛皮加工形成皮革基布并進(jìn)行功能處理。

　　而后端之輥底涂、壓花、噴頂涂等工藝則與牛皮革業(yè)務(wù)在生產(chǎn)設(shè)及工藝流程方面略有類似，但因基布分別為超纖基布和牛皮，實(shí)際操作的過程中對(duì)工藝的要求也略有不同。

　　絨面超纖的加工流程是從紡絲切片開始，通過熔融紡絲制成定島雙組分海島纖維，超細(xì)纖維通過針刺無紡生產(chǎn)線加工成各種厚度規(guī)格的無紡布，無紡布再通過浸漬水性聚氨酯、減量開纖處理制成絨面超細(xì)半成品，再通過磨毛、起絨、膚感防污等功能整理，后再與增強(qiáng)機(jī)織布復(fù)合而成絨面超纖材料；光面超纖革的加工流程也是從紡絲切片開始，通過熔融紡絲制成定島雙組分海島纖維，超細(xì)纖維通過針刺無紡生產(chǎn)線加工成各種厚度規(guī)格的無紡布，無紡布再通過浸漬水性聚氨酯、減量開纖、磨毛制成超纖革半成品，再通過補(bǔ)傷、磨革、輥涂、壓花、噴涂等工序加工而形成表面有紋理有樹脂層結(jié)構(gòu)的超纖革產(chǎn)品；牛皮革的主要加工流程分為皮胚階段和涂飾階段，皮胚階段主要是毛皮經(jīng)過浸灰、脫灰、預(yù)鞣、復(fù)鞣染色等工序做成皮胚，再經(jīng)過涂飾的磨革、震蕩摔軟、輥涂、壓花、噴涂等工序加工成成品皮。

　　在下游需求方面，本次募投項(xiàng)目和前次募投項(xiàng)目的產(chǎn)品均主要用于汽車內(nèi)飾用革面料。

　　發(fā)行人業(yè)務(wù)從這一單一產(chǎn)品拓展到、絨面超纖革、光面超纖7-1-11革等產(chǎn)品，不僅為汽車主機(jī)提供更多的產(chǎn)品選擇，同時(shí)也為設(shè)計(jì)師在設(shè)計(jì)造型上提供更加豐富的搭配選項(xiàng)。

　　汽車設(shè)計(jì)師在設(shè)計(jì)汽車的過程中，會(huì)結(jié)合汽車的市場地位、定價(jià)、外觀、環(huán)保要求等多個(gè)方面綜合考慮，根據(jù)材料所適用的汽車位置，選擇不同的革類汽車內(nèi)飾材料，主機(jī)采購人員會(huì)根據(jù)設(shè)計(jì)師的設(shè)計(jì)要求選擇產(chǎn)品。

　　的高端大氣一直深受部分消費(fèi)者的青睞，而絨面超纖憑借其時(shí)尚、輕奢和較強(qiáng)的可塑性，也越來越受消費(fèi)者喜愛，同時(shí)，光面超纖革優(yōu)異的物理特性、環(huán)保性、成本經(jīng)濟(jì)性以及較高的仿真性也滿足了主機(jī)對(duì)不同產(chǎn)品的需求。

　　（二）不存在生產(chǎn)線共用的情況發(fā)行人本次募投項(xiàng)目依托全資子明新孟諾卡（）新材料開展，實(shí)施地點(diǎn)位于省新沂市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新港路3號(hào)；發(fā)行人前次募投項(xiàng)目之“年產(chǎn)110萬張牛皮汽車革清潔化智能化提升改造項(xiàng)目”實(shí)施主體為發(fā)行人，實(shí)施地點(diǎn)位于浙江省嘉興市，發(fā)行人前次募投項(xiàng)目之“年產(chǎn)50萬張無鉻鞣牛皮汽車革工業(yè)4.0建設(shè)項(xiàng)目”實(shí)施主體為明新旭騰科技，實(shí)施地點(diǎn)位于新沂市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新港路以南、香港路以東、西安路以北、經(jīng)四路以西地塊擬建設(shè)的新房。

　　發(fā)行人本次募投項(xiàng)目與前次募投項(xiàng)目位于不同地塊，土地、房、設(shè)相對(duì)獨(dú)立，不存在共用生產(chǎn)線的情況。

　　四、不存在重復(fù)投資的情況本次募投和前次募投的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、實(shí)施地址均不相同，房產(chǎn)、設(shè)均各自獨(dú)立，具體參見本題回復(fù)之“三、本次募投項(xiàng)目和前次募投項(xiàng)目是否存在產(chǎn)品相同或生產(chǎn)線共用的情況”回復(fù)說明，故不存在重復(fù)投資的情況。

　　五、募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能的具體消化措施本次募投項(xiàng)目之生產(chǎn)產(chǎn)品全水性定島超纖新材料主要作為汽車內(nèi)飾用革，將依托在汽車行業(yè)的銷售渠道實(shí)現(xiàn)對(duì)外銷售，具體措施如下：（一）充分利用在汽車領(lǐng)域的銷售渠道7-1-12業(yè)務(wù)經(jīng)過多年的市場耕耘，積累了深厚的客戶資源，作為國內(nèi)汽車革行業(yè)的重要企業(yè)，在汽車革的市場占有率逐年上升，產(chǎn)品的品質(zhì)也受到各大汽車行業(yè)客戶的廣泛認(rèn)可，已進(jìn)入美國Chrysler、德國大眾、法國PSA等國際主流車和一汽大眾、上汽通用、上汽大眾、神龍汽車、上汽通用五菱、吉利、長城、長安、比亞迪、奇瑞、一汽轎車、廣汽、一汽紅旗、小鵬汽車等國內(nèi)主流整車制造企業(yè)供應(yīng)商體系。

　　新產(chǎn)品全水性定島超纖新材料受益于汽車革在行業(yè)中已有的品牌效應(yīng)，易于被下游客戶認(rèn)可。

　　同時(shí)，未來將充分利用現(xiàn)有的成熟銷售渠道及行業(yè)影響力，加大對(duì)超纖產(chǎn)品的銷售力度，助力超纖產(chǎn)品新增產(chǎn)能的消化。

　　（二）利用在汽車革領(lǐng)域的影響力，深入挖掘車用客戶在超纖產(chǎn)品領(lǐng)域的需求發(fā)行人自設(shè)立以來，一直專注于汽車內(nèi)飾新材料研發(fā)、清潔生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為汽車內(nèi)飾用天然皮革。

　　多年汽車革產(chǎn)品的銷售和服務(wù)，使對(duì)汽車內(nèi)飾用革產(chǎn)品的要求和標(biāo)準(zhǔn)具有深刻的理解和豐富的經(jīng)驗(yàn)，通過該項(xiàng)目的實(shí)施，可以滿足下游客戶對(duì)于超纖產(chǎn)品在汽車內(nèi)飾用革方面的需求。

　　將充分利用自身在汽車內(nèi)飾用革領(lǐng)域的影響力、銷售渠道、技術(shù)實(shí)力、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，深入挖掘汽車行業(yè)的客戶需求，將超纖產(chǎn)品銷往下游汽車零部件企業(yè)。

　　（三）目前超纖產(chǎn)品已形成收入，同時(shí)在手訂單充裕，將繼續(xù)加大對(duì)現(xiàn)有客戶的合作著重在水性超纖新產(chǎn)品方面加大研發(fā)投入，已成功研制出水性超纖新材料，由明新孟諾卡（）新材料負(fù)責(zé)實(shí)施的“年產(chǎn)200萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項(xiàng)目”逐步落地。

　　截至本回復(fù)出具日，在手訂單充裕，根據(jù)目前已獲得提名信情況預(yù)測2021年至2023年超纖產(chǎn)品的銷量及銷售金額如下：項(xiàng)目2021年度2022年度2023年度預(yù)計(jì)銷量（萬平方米）45.10110.62208.207-1-13預(yù)計(jì)銷售金額（萬元）6,494.3115,189.3524,981.59注：根據(jù)客戶反饋的發(fā)行人目前已獲得提名信上的車型之未來預(yù)計(jì)產(chǎn)量推算，不構(gòu)成盈利預(yù)測承諾。

　　供應(yīng)車型包括大眾邁騰、大眾探岳、奧迪Q3、奧迪A6L、斯柯達(dá)速派、斯柯達(dá)科迪亞克等。

　　獲取募投項(xiàng)目實(shí)施相應(yīng)產(chǎn)能后，在開拓更多新客戶的同時(shí)，將加大對(duì)現(xiàn)有客戶訂單的爭取力度，進(jìn)而消化本項(xiàng)目新增的超纖產(chǎn)品產(chǎn)能。

　　六、上市持股5%以上股東或者董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持上市股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃或者安排，若無，請(qǐng)出具承諾并披露。

　　（一）持股5%以上的股東，董事、監(jiān)事及管理人員是否擬參與認(rèn)購本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券截至2021年6月30日，發(fā)行人持股5%以上的股東為莊君新、莊嚴(yán)、浙江明新資產(chǎn)管理和浙江德創(chuàng)企業(yè)管理。

　　發(fā)行人持股5%以上的股東，董事、監(jiān)事及管理人員已簽署承諾，將按照《證券法》《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，視情況參與本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行認(rèn)購。

　　（二）本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券認(rèn)購前六個(gè)月至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)，持股5%以上的股東，董事、監(jiān)事及管理人員是否存在減持情況或減持計(jì)劃，請(qǐng)出具承諾并公開披露1、持股5%以上的股東發(fā)行人持股5%以上的股東莊君新、莊嚴(yán)、浙江明新資產(chǎn)管理和浙江德創(chuàng)企業(yè)管理已簽署相關(guān)函件，截至相關(guān)函件出具之日，莊君新、莊嚴(yán)、浙江明新資產(chǎn)管理和浙江德創(chuàng)企業(yè)管理不存在減持發(fā)行人股票的計(jì)劃或者安排；截至相關(guān)函件出具日前6個(gè)月，莊君新、莊嚴(yán)、浙江明新資產(chǎn)管理和浙江德創(chuàng)企業(yè)管理不存在減持發(fā)行人股票的情況。

　　7-1-14發(fā)行人已于本次《募集說明書》“重大事項(xiàng)提示”章節(jié)補(bǔ)充披露持股5%以上的股東莊君新和莊嚴(yán)就本次可轉(zhuǎn)債出具的《承諾函》，具體內(nèi)容如下：“1、如啟動(dòng)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行，本人將按照《證券法》《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，于屆時(shí)決定是否參與認(rèn)購本次可轉(zhuǎn)換債券并嚴(yán)格履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

　　若啟動(dòng)本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行之日與本人及配偶、父母、子女后一次減持股票的日期間隔不滿六個(gè)月（含）的，本人及配偶、父母、子女將不參與認(rèn)購本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券。

　　2、本人承諾本人及配偶、父母、子女將嚴(yán)格遵守《證券法》《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等關(guān)于證券交易的規(guī)定，如認(rèn)購，在本次可轉(zhuǎn)換債券認(rèn)購后六個(gè)月內(nèi)不減持明新旭騰的股票或已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券。

　　若本人及配偶、父母、子女違反上述承諾發(fā)生減持明新旭騰股票/可轉(zhuǎn)換債券的情況，本人及配偶、父母、子女因減持明新旭騰股票、可轉(zhuǎn)換債券的所得收益全部歸明新旭騰所有，并依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

　　”發(fā)行人已于本次《募集說明書》“重大事項(xiàng)提示”章節(jié)補(bǔ)充披露持股5%以上的股東浙江明新資產(chǎn)管理和浙江德創(chuàng)企業(yè)管理就本次可轉(zhuǎn)債出具的《承諾函》，具體內(nèi)容如下：“1、如啟動(dòng)本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行，本企業(yè)將按照《證券法》《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，于屆時(shí)決定是否參與認(rèn)購本次可轉(zhuǎn)換債券并嚴(yán)格履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

　　若啟動(dòng)本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行之日與本人/本企業(yè)后一次減持股票的日期間隔不滿六個(gè)月（含）的，本人/本企業(yè)將不參與認(rèn)購本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券。

　　2、本企業(yè)承諾將嚴(yán)格遵守《證券法》《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等關(guān)于證券交易的規(guī)定，如認(rèn)購，在本次可轉(zhuǎn)換債券認(rèn)購后六個(gè)月內(nèi)不減持明新旭騰的股票或已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券。

　　若本企業(yè)違反7-1-15上述承諾發(fā)生減持明新旭騰股票/可轉(zhuǎn)換債券的情況，本企業(yè)因減持明新旭騰股票、可轉(zhuǎn)換債券的所得收益全部歸明新旭騰所有，并依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

　　”2、董事、監(jiān)事、管理人員發(fā)行人董事、監(jiān)事、管理人員就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券事宜已出具相關(guān)函件：如終認(rèn)購明新旭騰本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，將遵守《證券法》更四十四條的規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前六個(gè)月至本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)，不減持明新旭騰股票或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債。

　　發(fā)行人已于本次《募集說明書》“重大事項(xiàng)提示”章節(jié)補(bǔ)充披露董事、監(jiān)事、管理人員就本次可轉(zhuǎn)債出具的《承諾函》，具體內(nèi)容如下：“1、如啟動(dòng)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行，本人將按照《證券法》《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，于屆時(shí)決定是否參與認(rèn)購本次可轉(zhuǎn)換債券并嚴(yán)格履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

　　若啟動(dòng)本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行之日與本人及配偶、父母、子女后一次減持股票的日期間隔不滿六個(gè)月（含）的，本人及配偶、父母、子女將不參與認(rèn)購本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券。

　　2、本人承諾本人及配偶、父母、子女將嚴(yán)格遵守《證券法》《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等關(guān)于證券交易的規(guī)定，如認(rèn)購，在本次可轉(zhuǎn)換債券認(rèn)購后六個(gè)月內(nèi)不減持明新旭騰的股票或已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券。

　　若本人及配偶、父母、子女違反上述承諾發(fā)生減持明新旭騰股票/可轉(zhuǎn)換債券的情況，本人及配偶、父母、子女因減持明新旭騰股票、可轉(zhuǎn)換債券的所得收益全部歸明新旭騰所有，并依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

　　”七、補(bǔ)充披露情況針對(duì)上述承諾，發(fā)行人已在募集說明書“重大事項(xiàng)提示”之“六、上市持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管的擬認(rèn)購情況”和募集說明書“更三節(jié)發(fā)行7-1-16人基本情況”之“十一、及其控股股東、實(shí)際控制人的重要承諾及履行情況”之“（十二）關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券認(rèn)購情況的承諾”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　八、中介機(jī)構(gòu)核查意見（一）核查程序保薦機(jī)構(gòu)主要履行了如下核查程序：1、查閱《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市融資行為的監(jiān)管要求》（修訂版）等證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，與發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)債情況進(jìn)行對(duì)比。

　　2、查看發(fā)行人編制的《前次募集資金使用情況報(bào)告》以及發(fā)行人會(huì)計(jì)師編制的《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

　　3、獲取發(fā)行人前次及本次募集資金項(xiàng)目之《可行性研究報(bào)告》，訪談募投項(xiàng)目相關(guān)負(fù)責(zé)人，實(shí)地查看募投項(xiàng)目建設(shè)情況，了解前次募投項(xiàng)目及本次募投項(xiàng)目的產(chǎn)品生產(chǎn)等方面差異，了解經(jīng)營發(fā)展之戰(zhàn)略。

　　4、查閱行業(yè)研究報(bào)告了解超纖業(yè)務(wù)市場發(fā)展趨勢，查看發(fā)行人超纖業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，并查看發(fā)行人本次募投項(xiàng)目的客戶開拓及在手訂單情況，了解募投項(xiàng)目市場空間及產(chǎn)能消化措施。

　　5、核查了發(fā)行人截至2021年6月30日的股本結(jié)構(gòu)及前十大股東情況，并查閱了本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行相關(guān)預(yù)案及公告文件，取得了發(fā)行人持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、管理人員簽署的關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的相關(guān)承諾。

　　（二）中介機(jī)構(gòu)核查結(jié)論經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：1、發(fā)行人本次再融資符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市融資行為的監(jiān)管要求》（修訂版）等證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定。

　　2、發(fā)行人前次募集資金投向明確且將繼續(xù)推進(jìn)；發(fā)行人本次再融資符合行業(yè)發(fā)展趨勢與發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高盈利能力，具有必要性及合理性，不存在過度融資的情況。

　　7-1-173、發(fā)行人本次募集資金擬用于年產(chǎn)明新孟諾卡（）新材料年產(chǎn)800萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項(xiàng)目建設(shè)，與前次募投項(xiàng)目不存在產(chǎn)品相同或生產(chǎn)線、發(fā)行人本次募投項(xiàng)目與前次募投項(xiàng)目不存在重復(fù)投資的情況。

　　5、發(fā)行人在汽車革領(lǐng)域的影響力以及汽車領(lǐng)域的銷售渠道優(yōu)勢，為發(fā)行人超纖革類產(chǎn)品的市場開發(fā)提供了必要的保障，目前超纖產(chǎn)品已形成收入，同時(shí)在手訂單充裕，將繼續(xù)加大對(duì)現(xiàn)有客戶的合作，同時(shí)進(jìn)一步積極開拓募投項(xiàng)目產(chǎn)品的新增客戶，為本次募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化提供資源支持。

　　6、上市持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、管理人員已就本次可轉(zhuǎn)債的認(rèn)購計(jì)劃進(jìn)行了書面承諾，承諾內(nèi)容符合《證券法》、《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》、《上市董事、監(jiān)事和管理人員所持本股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　7-1-182.根據(jù)申報(bào)材料，募投項(xiàng)目“明新孟諾卡（）新材料年產(chǎn)800萬平方米全水性定島超纖新材料智能制造項(xiàng)目”的實(shí)施場地為租賃土地及房，且出租方尚未提供租賃房之房產(chǎn)證。

　　請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明：（1）房屋及土地出租方的房屋及土地使用權(quán)和房屋及土地租賃合同，重點(diǎn)說明（包括但不限于）房屋及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對(duì)房屋及土地的處置計(jì)劃；（2）重點(diǎn)說明（包括但不限于）出租方向申請(qǐng)人出租房屋及土地是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形；（3）申請(qǐng)人租賃房屋及土地實(shí)際用途是否符合房屋及土地使用權(quán)證登記類型、規(guī)劃用途、是否存在出租方將通過劃撥方式取得的土地及房屋租賃給申請(qǐng)人的情形。

　　回復(fù)：一、房屋及土地出租方的房屋及土地使用權(quán)和房屋及土地租賃合同，重點(diǎn)說明（包括但不限于）房屋及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對(duì)房屋及土地的處置計(jì)劃（一）房屋及土地使用權(quán)情況根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料，截至本回復(fù)出具之日，發(fā)行人租賃的募投項(xiàng)目實(shí)施場地的產(chǎn)權(quán)情況如下：序號(hào)所有權(quán)人證書權(quán)證號(hào)土地使用權(quán)面積（㎡）用途土地位置取得方式終止日期1新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展蘇（2020）新沂市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)更0005969號(hào)169,382.70工業(yè)用地新沂市古鎮(zhèn)大道東，新港路北出讓至2070.3.25止2新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展蘇（2020）新沂市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)更0004665號(hào)195,435.29工業(yè)用地新沂市古鎮(zhèn)大道東，新港路北出讓至2070.3.25止2021年8月9日，新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)向新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展（建設(shè)單位）頒發(fā)《中華人民共和國建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（建字更號(hào)）。

　　7-1-192021年8月19日，新沂市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局向新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展（建設(shè)單位）頒發(fā)《中華人民共和國建筑工程施工許可證》（新開建施[2021]-025）。

　　2021年8月20日，新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展（建設(shè)單位）取得《房屋建筑工程和市政基礎(chǔ)設(shè)施工程竣工驗(yàn)收案表》（JGYSBA-2021-009）。

　　2021年10月20日，新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)和新沂市自然資源和規(guī)劃局共同出具《說明》，載明：新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展建設(shè)的位于省新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新港路3號(hào)建筑物（位置詳見附件）已按照相關(guān)法律法規(guī)要求取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證（土地使用權(quán)）、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證以及竣工驗(yàn)收案表。

　　該建筑物建設(shè)手續(xù)齊全，其依法辦理房屋產(chǎn)權(quán)登記及領(lǐng)取不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證的事宜不存在法律障礙。

　　截至本回復(fù)出具之日，新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展尚在辦理上述房屋的房屋所有權(quán)證書。

　　（二）房屋及土地租賃合同2020年8月15日，新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（以下簡稱“管委會(huì)”）與孟諾卡簽訂《租賃合同書》，約定：管委會(huì)將位于新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新港路3號(hào)的部分房、宿舍及辦公樓租賃予孟諾卡；用途為生產(chǎn)、住宿及辦公用房；租賃期限為10年，自2020年11月1日起至2030年10月31日止；租金標(biāo)準(zhǔn)按照10元/平方米/月計(jì)算。

　　2021年9月24日，管委會(huì)、孟諾卡與新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展（以下簡稱“建設(shè)”）對(duì)上述《租賃合同書》簽訂《租賃合同書補(bǔ)充協(xié)議》，約定：1、租賃物為新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新港路3號(hào)的部分土地及其上的房、宿舍、辦公樓（以下簡稱“租賃物”，租賃物范圍見協(xié)議附件）；2、建設(shè)作為租賃物的所有權(quán)人，同意將租賃物租賃給孟諾卡使用。

　　《租賃合同書》項(xiàng)下租賃物的物權(quán)所有人的權(quán)利義務(wù)由管委會(huì)、建設(shè)共同享受/承擔(dān)；7-1-203、租賃面積以管委會(huì)和建設(shè)實(shí)際移交租賃物的實(shí)際使用面積為準(zhǔn)。

　　在建設(shè)取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證后，管委會(huì)和建設(shè)應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向孟諾卡提供不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件并加蓋管委會(huì)和建設(shè)公章作為《租賃合同書》及《租賃合同書補(bǔ)充協(xié)議》補(bǔ)充附件；4、租賃期限為20年，自2020年11月1日起至2040年10月31日止；5、一期租賃物-10年租金標(biāo)準(zhǔn)按照10元/平方米/月計(jì)算，1-20年租金標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)當(dāng)時(shí)市場行情各方友好協(xié)商再行約定；二期租賃物-10年租金標(biāo)準(zhǔn)按照10元/平方米/月計(jì)算，1-20年租金標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)當(dāng)時(shí)市場行情各方友好協(xié)商再行約定。

　　6、管委會(huì)和建設(shè)保證租賃物權(quán)屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛，不存在權(quán)屬瑕疵。

　　租賃物中土地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定，依法辦理了必要的審批手續(xù)；租賃物中已建成的房產(chǎn)為合法建筑，在建房產(chǎn)相關(guān)建設(shè)手續(xù)完。

　　管委會(huì)和建設(shè)向孟諾卡出租租賃物不存在違反相關(guān)法律法規(guī)或已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形，不存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

　　如租賃期限內(nèi)，因管委會(huì)或建設(shè)原因招致與土地、房產(chǎn)相關(guān)的糾紛、爭議或行政處罰，影響孟諾卡正常生產(chǎn)經(jīng)營的，管委會(huì)和建設(shè)應(yīng)當(dāng)向孟諾卡提供與租賃物同等或更優(yōu)的土地及房保證孟諾卡的正常生產(chǎn)經(jīng)營，并彌補(bǔ)孟諾卡因生產(chǎn)經(jīng)營中斷所遭受的全部損失。

　　（三）到期后對(duì)房屋及土地的處置計(jì)劃根據(jù)本次募投項(xiàng)目可研報(bào)告，募投項(xiàng)目財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)計(jì)算期13年，項(xiàng)目建設(shè)期3年，運(yùn)營期10年，租賃期限可覆蓋可研報(bào)告中的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)計(jì)算期。

　　同時(shí)，希望長久發(fā)展超纖產(chǎn)業(yè)，本次租賃期到期后有如下應(yīng)對(duì)方案：1、土地及房收購因剛開始在新沂市布局產(chǎn)業(yè)，因此本次募投項(xiàng)目采用土地及房屋租賃的方式實(shí)施。

　　2、續(xù)租7-1-21募投項(xiàng)目所實(shí)施房專門為水性超纖產(chǎn)線設(shè)計(jì)，尤其是紡絲車間等，專用性較強(qiáng)，《租賃合同書》到期后收回轉(zhuǎn)租其他存在改建成本。

　　根據(jù)《租賃合同書》約定，租賃期滿，孟諾卡在同等條件下享有優(yōu)先續(xù)租權(quán)，但孟諾卡應(yīng)當(dāng)在租賃期滿前1個(gè)月向甲方提出書面申請(qǐng)，雙方屆時(shí)結(jié)合實(shí)際情況重新簽訂租賃合同。

　　根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查，發(fā)行人作為承租人在相應(yīng)承租期內(nèi)未發(fā)生過違約事項(xiàng)，不存在房屋租賃合同約定的合同終止及解除租賃合同的情形，未發(fā)生過無法續(xù)租的情形。

　　根據(jù)《租賃合同書》的續(xù)約條款，發(fā)行人作為承租人續(xù)租房屋不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　3、若有特殊情況不能續(xù)租，將另行尋找房，周邊可用土地較多，用地成本較小。

　　二、重點(diǎn)說明（包括但不限于）出租方向申請(qǐng)人出租房屋及土地是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形根據(jù)發(fā)行人提供的《租賃合同書》及《租賃合同書補(bǔ)充協(xié)議》、新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)和新沂市自然資源和規(guī)劃局共同出具的《說明》及發(fā)行人的說明，截至本回復(fù)出具之日，出租方向發(fā)行人出租房屋及土地不存在違反法律、法規(guī)或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形。

　　三、申請(qǐng)人租賃房屋及土地實(shí)際用途是否符合房屋及土地使用權(quán)證登記類型、規(guī)劃用途、是否存在出租方將通過劃撥方式取得的土地及房屋租賃給申請(qǐng)人的情形根據(jù)發(fā)行人的說明、發(fā)行人提供的《租賃合同書》及《租賃合同書補(bǔ)充協(xié)議》并經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查，發(fā)行人租賃房屋及土地將用于生產(chǎn)、住宿及辦公。

　　根據(jù)蘇（2020）新沂市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)更0005969號(hào)、蘇（2020）新沂市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)更0004665號(hào)《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證》，租賃土地用途為工業(yè)用地，土地使用權(quán)取得方式為出讓。

　　7-1-22根據(jù)《房屋建筑工程和市政基礎(chǔ)設(shè)施工程竣工驗(yàn)收案表》（JGYSBA-2021-009），工程用途為工業(yè)。

　　綜上，發(fā)行人租賃房屋及土地實(shí)際用途符合房屋及土地使用權(quán)證登記類型、規(guī)劃用途；房屋出租方不存在將通過劃撥方式取得的土地及房屋租賃給發(fā)行人的情形。

　　四、中介機(jī)構(gòu)核查意見（一）核查程序保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師主要履行了如下核查程序：：1、查閱租賃的募投項(xiàng)目實(shí)施場地的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證（土地使用權(quán)）、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證以及竣工驗(yàn)收案表；2、查閱租賃的募投項(xiàng)目實(shí)施場地相關(guān)的《租賃合同書》《租賃合同書補(bǔ)充協(xié)議》；3、查閱募投項(xiàng)目可研報(bào)告。

　　4、查閱新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)和新沂市自然資源和規(guī)劃局出具的說明。

　　（二）核查意見經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：1、租賃房屋及土地作為募投項(xiàng)目實(shí)施場地，出租方已取得租賃土地的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證（土地使用權(quán)），且租賃建筑物建設(shè)手續(xù)齊全，其依法辦理房屋產(chǎn)權(quán)登記及領(lǐng)取不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證的事宜不存在法律障礙；2、發(fā)行人所簽訂的與實(shí)施場地相關(guān)的《租賃合同書》《租賃合同書補(bǔ)充協(xié)議》符合房屋及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對(duì)房屋及土地的處置計(jì)劃；3、出租方向發(fā)行人出租房屋及土地不存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形；4、發(fā)行人租賃房屋及土地實(shí)際用途符合房屋及土地使用權(quán)證登記類型、規(guī)劃用途，房屋出租方不存在將通過劃撥方式取得的土地及房屋租賃給發(fā)行人的情7-1-23形。

　　請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露：（1）對(duì)前五大客戶的銷售產(chǎn)品、銷售收入及其占比等情況，客戶集中度較高是否屬于行業(yè)慣例，是否存在對(duì)主要客戶的重大依賴；（2）前五大客戶開發(fā)方式及合作歷史，是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或特殊利益安排或關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在隨時(shí)被取代風(fēng)險(xiǎn)。

　　回復(fù)：一、對(duì)前五大客戶的銷售產(chǎn)品、銷售收入及其占比等情況，客戶集中度較高屬于行業(yè)慣例，不存在對(duì)主要客戶的重大依賴（一）報(bào)告期內(nèi)對(duì)前五大客戶的銷售產(chǎn)品、銷售收入及其占比等情況報(bào)告期內(nèi)，向前五大客戶銷售產(chǎn)品的數(shù)量、金額及占比情況如下：年度客戶名稱銷售數(shù)量（萬平方英尺）銷售金額（萬元）占營業(yè)收入比例主要終端客戶1浙江國利汽車部件875.3316,632.8944.60%一汽大眾、上汽通用成都富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)351.765,491.9214.73%長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)天津分304.095,594.3215.00%長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)33.47489.281.31%2富維系小計(jì)（1）689.3211,575.5231.04%一汽大眾格拉默車輛內(nèi)飾（長春）35.08903.732.42%寧波繼峰汽車零部件股份57.35988.932.65%3繼峰系小計(jì)（6）92.431,892.665.08%一汽大眾4奧托立夫（中國）汽車方向盤67.081,271.643.41%吉利、長城、上汽通用五菱5廊坊華安汽車裝34.75762.622.05%一汽大眾2021年1-6月合計(jì)1,758.9132,135.3386.17%成都富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)981.0216,054.8119.86%長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)天津分814.4715,254.5518.87%2020年度1長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)1.8436.420.05%一汽大眾7-1-25年度客戶名稱銷售數(shù)量（萬平方英尺）銷售金額（萬元）占營業(yè)收入比例主要終端客戶富維系小計(jì)（1）1,797.3331,345.7838.78%2浙江國利汽車部件1,372.5828,477.6235.23%一汽大眾格拉默車輛內(nèi)飾（長春）127.353,032.713.75%寧波繼峰汽車零部件股份66.491,346.421.67%寧波繼燁貿(mào)易60.371,134.271.40%3繼峰系小計(jì)（6）254.215,513.406.82%一汽大眾4廊坊華安汽車裝107.552,334.642.89%一汽大眾奧托立夫（中國）汽車方向盤96.901,963.982.43%奧托立夫（）汽車安全系統(tǒng)研發(fā)0.8617.870.02%5奧托立夫小計(jì)（5）97.761,981.852.45%吉利、長城、上汽通用五菱合計(jì)3,629.4469,653.2786.18%成都富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)1,076.4418,636.4828.32%長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)天津分799.9815,384.1623.38%長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)1.0318.680.03%1富維系小計(jì)（1）1,877.4434,039.3251.72%一汽大眾浙江國利汽車部件443.789,365.3814.23%久舜網(wǎng)絡(luò)科技307.076,677.1310.15%2國利系小計(jì)（2）750.8616,042.5124.38%一汽大眾格拉默車輛內(nèi)飾（長春）83.381,971.713.00%寧波繼峰汽車零部件股份90.371,886.022.87%3繼峰系小計(jì)（6）173.753,857.735.86%一汽大眾4廊坊華安汽車裝135.652,645.784.02%一汽大眾延鋒百利得（）汽車安全系統(tǒng)62.331,064.771.62%延鋒（南通）座椅（曾用名“南通延鋒安道拓汽車零部件”）21.19360.510.55%延鋒國際座椅系統(tǒng)（曾用名“延鋒安道拓座椅”）4.03123.790.19%重慶延鋒安道拓汽車部件系統(tǒng)1.7629.070.04%5延鋒系小計(jì)（5）89.301,578.142.40%上汽大眾、上汽通用、長安等2019年度合計(jì)3,027.0058,163.4888.38%成都富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)1,048.8018,412.3932.28%長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)276.324,945.188.67%2018年度1長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)94.941,824.553.20%一汽大眾7-1-26年度客戶名稱銷售數(shù)量（萬平方英尺）銷售金額（萬元）占營業(yè)收入比例主要終端客戶天津分富維系小計(jì)（1）1,420.0625,182.1244.15%久舜網(wǎng)絡(luò)科技491.7410,640.6318.66%元通座椅系統(tǒng)132.142,870.275.03%2國利系小計(jì)（2）623.8813,510.9023.69%一汽大眾奧托立夫（中國）汽車方向盤193.173,122.465.47%奧托立夫（）汽車安全系統(tǒng)研發(fā)1.0420.790.04%3奧托立夫系小計(jì)（3）194.213,143.255.51%吉利、長城、上汽通用五菱4廊坊華安汽車裝166.212,980.145.22%一汽大眾東臺(tái)市吉中汽車內(nèi)飾件116.601,852.043.25%廣州吉中汽車內(nèi)飾系統(tǒng)8.19129.300.23%廣安市吉中汽車內(nèi)飾件0.314.410.01%5吉中系小計(jì)（4）125.091,985.753.48%長城、吉利合計(jì)2,529.4546,802.1682.06%注：1、成都富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)和長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)天津分同受長春富維安道拓汽車飾件系統(tǒng)控制，其終控制方為長春一汽富維汽車零部件股份（600742.SH）。

　　2、元通座椅系統(tǒng)控股股東劉文琪間接持有久舜網(wǎng)絡(luò)科技59.65%的股權(quán)，間接持有浙江國利汽車部件60.25%的股權(quán)。

　　3、奧托立夫（中國）汽車方向盤、奧托立夫（）汽車安全系統(tǒng)研發(fā)均受AutolivAB控制，其終控制方為AutolivInc.（紐交所上市，ALV.N）。

　　4、東臺(tái)市吉中汽車內(nèi)飾件、廣安市吉中汽車內(nèi)飾件、廣州吉中汽車內(nèi)飾系統(tǒng)的終控制方均為自然人羅積宗。

　　5、延鋒百利得（）汽車安全系統(tǒng)、延鋒（南通）座椅（曾用名“南通延鋒安道拓汽車零部件”）、延鋒國際座椅系統(tǒng)（曾用名“重慶延鋒安道拓汽車部件系統(tǒng)”）、延鋒安道拓座椅及延鋒安道拓（寧波）座椅的終控制方均為華域汽車系統(tǒng)股份（600741.SH）。

　　6、根據(jù)寧波繼峰汽車零部件股份于2019年10月9日公告，其通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購買寧波繼燁投資（已更名為“寧波繼燁貿(mào)易”）股權(quán)的交易已完成過戶，并將間接持有GrammerAG84.23%的股權(quán)。

　　GrammerAG持有格拉默車輛內(nèi)飾（長春）股權(quán)，因此寧波繼峰汽車零部件股份有限7-1-27與格拉默車輛內(nèi)飾（長春）合并列示。

　　（二）客戶集中度較高屬于行業(yè)慣例1、汽車整車行業(yè)集中度高屬于汽車牛皮革供應(yīng)商，產(chǎn)品主要用于汽車座椅、方向盤等內(nèi)飾件，屬于整車二、三級(jí)配套供應(yīng)商。

　　汽車行業(yè)屬于資源和技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，大批量生產(chǎn)可以保證成本的降低和技術(shù)的性，工業(yè)規(guī)模效應(yīng)顯著，呈現(xiàn)集中化、規(guī)模化的行業(yè)發(fā)展趨勢。

　　根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2018年全國前十大乘用車生產(chǎn)商的銷量約占汽車整車市場的58.47%，其中一汽大眾的銷量占全國整車市場銷量的8.59%；2019年全國前十大乘用車生產(chǎn)商的銷量約占汽車整車市場的59.80%，其中一汽大眾的銷量占全國整車市場銷量的9.54%；2020年全國前十大乘用車生產(chǎn)商的銷量約占汽車整車市場的60.35%，其中一汽大眾的銷量占全國整車市場銷量的10.48%，多數(shù)自主品牌車企市場份額較低。

　　2、汽車零部件一級(jí)配套供應(yīng)商集中度高整車為降低生產(chǎn)成本，簡化汽車制造工藝，節(jié)省裝配時(shí)間，追求更高的生產(chǎn)效率和利潤率，將零部件生產(chǎn)等低利潤率環(huán)節(jié)通過全球資源配置的方式進(jìn)行外包，逐漸形成了專業(yè)化分工程度較高的汽車零部件行業(yè)。

　　而零部件供應(yīng)商產(chǎn)品技術(shù)、品質(zhì)、成本等綜合素質(zhì)以及能否對(duì)整車實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定、及時(shí)、高質(zhì)量的供應(yīng)，對(duì)整車的生產(chǎn)裝配至關(guān)重要，對(duì)整車自身的競爭也起著決定性作用。

　　通常情況下，汽車零部件供應(yīng)商需要通過整車主導(dǎo)的縝密的認(rèn)證和評(píng)審過程后才能獲得相應(yīng)車型的供貨資格。

　　由于整車對(duì)合格供應(yīng)商的考核標(biāo)準(zhǔn)非常嚴(yán)格，持續(xù)時(shí)間長，雙方都需要付出較大的時(shí)間和人力成本，因此一旦確定合作關(guān)系，則雙方的合作關(guān)系較為穩(wěn)定。

　　供應(yīng)商認(rèn)證制度一方面一定程度上限制了整車商供應(yīng)商數(shù)量的7-1-29增加，另一方面也確保了已經(jīng)認(rèn)證的供應(yīng)商地位的穩(wěn)固。

　　現(xiàn)代汽車工業(yè)完善的供應(yīng)商管理體系決定了汽車零部件供應(yīng)商特別是一級(jí)供應(yīng)商相對(duì)集中。

　　3、豪華車型銷售集中度高決定了座椅配套供應(yīng)商集中度高供應(yīng)的牛皮革屬于高端座椅面料，主要用于中高端及豪華車型。

　　據(jù)中信證券發(fā)布的《汽車經(jīng)銷商行業(yè)深度跟蹤報(bào)告》（2021年10月11日）統(tǒng)計(jì)，2020年我國12大主流豪華車品牌乘用車零售銷量合計(jì)約為324萬輛。

　　根據(jù)奔馳、奧迪、寶馬公布的官方數(shù)據(jù)，三大品牌車型2020年銷量合計(jì)約為229萬輛，占12大豪華車型年度銷量的70.68%。

　　作為整車的汽車革合格供應(yīng)商，其技術(shù)、管理、環(huán)保和及時(shí)供貨能力已被多年驗(yàn)證。

　　已成功為一汽大眾等整車配套多個(gè)項(xiàng)目，成為奧迪等高端系列車型的牛皮革供應(yīng)商。

　　基于上述的行業(yè)特性以及客戶長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，客戶集中度較高符合行業(yè)特性，具有合理性。

　　4、報(bào)告期內(nèi)對(duì)更二大客戶集中度較高且增加主要系2018年推出的奧迪Q5L、新奧迪Q3和探岳、探歌全新SUV車型持續(xù)熱銷報(bào)告期內(nèi)，對(duì)大客戶富維系客戶的銷售占比分別為44.15%、51.72%、38.78%和31.04%，通過富維系客戶主要向一汽大眾配套速騰、寶來、探岳及新奧迪Q3等車型；對(duì)更二大客戶國利系客戶的銷售收入占比分別為23.69%、24.38%、35.23%和44.60%，自2018年起大幅上升，通過國利系客戶主要向一汽大眾配套高爾夫、探歌及奧迪Q5L等車型。

　　獲得一汽大眾對(duì)上述車型材料采購的定點(diǎn)提名信，并通過一汽大眾指定的一級(jí)供應(yīng)商（即富維系客戶和國利系客戶）進(jìn)行配套供應(yīng)。

　　自2018年起，一汽大眾新車型探歌、探岳啟動(dòng)量產(chǎn)，且銷量逐年提升；奧迪Q5L、新奧迪Q3項(xiàng)目因車型改款對(duì)材料采購重新發(fā)包，由發(fā)行人開始供應(yīng)。

　　因此，在產(chǎn)能有限的情況下，采取將生產(chǎn)資源集中優(yōu)先滿足優(yōu)質(zhì)訂單的策略，相應(yīng)地減少了部分其他品牌車及售后市場的供貨。

　　5、汽車零部件相關(guān)行業(yè)上市具有較高的客戶集中度7-1-30報(bào)告期內(nèi)，汽車零部件相關(guān)行業(yè)上市對(duì)前五名銷售客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例情況如下：前五大客戶營業(yè)收入占比簡稱股票代碼主要產(chǎn)品及主營業(yè)務(wù)2020年度2019年度2018年度科博達(dá)603786.SH汽車零部件二級(jí)配套供應(yīng)商為主，一級(jí)配套供應(yīng)商為輔。

　　前大燈主光源控制器等汽車照明類產(chǎn)品主要通過供貨給華域視覺、蕪湖馬瑞利、海拉等燈再配套給大眾集團(tuán)、奧迪、保時(shí)捷汽車等整車商，部分產(chǎn)品則直接向整車商、內(nèi)燃機(jī)等供貨。

　　從事汽車熱交換零部件、汽車傳動(dòng)零部件和汽車引擎零部件等汽車關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　43.60%43.61%63.66%根據(jù)上述上市披露的定期報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告可見，該等汽車零部件產(chǎn)業(yè)鏈中的上市的客戶集中度均較高，各年度對(duì)前五大客戶實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入占該等上市當(dāng)年度營業(yè)收入的比例多數(shù)都在或曾在80%左右，與在報(bào)告期內(nèi)前五大客戶營業(yè)收入占比較高的情況基本一致。

　　（三）不存在對(duì)主要客戶的重大依賴根據(jù)獲取客戶的方式，車型配套一般由整車直接發(fā)包，并通過整車指定的一級(jí)供應(yīng)商進(jìn)行配套，即直接客戶由整車指定，其對(duì)直接客戶不存在重大依賴。

　　報(bào)告期內(nèi)，產(chǎn)品配套整車一汽大眾的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為79.11%、91.06%、88.29%和82.82%，占比較高。

　　自2011年以來，經(jīng)過多年合作，已陸續(xù)為一汽大眾配套寶來、速騰、高爾夫、奧迪Q5L、探歌、探岳、新奧迪Q3等多款車型的內(nèi)飾。

　　目前為一汽大眾供應(yīng)汽車皮革的供應(yīng)商主要為發(fā)行人、柏德皮革和森德皮革三家，其中為一汽奧迪品牌供貨的商僅有發(fā)行人和柏德皮革兩家。

　　發(fā)行人擁有產(chǎn)品與技術(shù)優(yōu)勢，與一汽大眾之間的合作屬于基于雙方業(yè)務(wù)需要的共贏關(guān)系。

　　汽車行業(yè)因行業(yè)分工精細(xì)化程度較高及特殊的零部件供應(yīng)商管理體系原因，整車客戶對(duì)零部件供應(yīng)商的產(chǎn)品質(zhì)量、供貨穩(wěn)定性及交貨時(shí)效性等要求較高。

　　配套服務(wù)一汽大眾期間，發(fā)行人憑借豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)、精湛的技術(shù)工藝、穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量及快速響應(yīng)能力，在保證配套車型內(nèi)飾產(chǎn)品供貨的安全、及時(shí)、穩(wěn)定、可靠的能力方面，已通過一汽大眾多年檢驗(yàn)。

　　同時(shí)，一汽大眾作為國內(nèi)車型齊全、品牌卓越的合資品牌整車，其資本和技術(shù)實(shí)力均屬于我國汽車行業(yè)的佼佼者，作為較早進(jìn)入中國市場的合資品牌，一汽大眾已在國內(nèi)建立較為成熟的營銷和供應(yīng)商體系，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)，發(fā)行人與其開展的業(yè)務(wù)具有一定的穩(wěn)定性。

　　從汽車制造業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈角度來看，供應(yīng)商認(rèn)證制度一方面確保了已經(jīng)認(rèn)證的供應(yīng)商地位的穩(wěn)固，另一方面由于其流程的復(fù)雜和嚴(yán)格，也在一定程度上限制了整車商供應(yīng)商數(shù)量的增加，因此汽車皮革行業(yè)普遍存在客戶相對(duì)集中的現(xiàn)象，如柏德皮革（中國）主要配套一汽大眾、華晨寶馬等德系品牌，美國杰仕地皮革主要配套一汽豐田，美多綠汽車皮革（廣州）主要配套豐田、本田等日系品牌、海寧森德皮革主要配套上汽大眾，農(nóng)牧（603477.SH）主要配套廣汽和比亞迪。

　　二、前五大客戶開發(fā)方式及合作歷史，是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或特殊利益安排或關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在隨時(shí)被取代風(fēng)險(xiǎn)（一）前五大客戶合作開展情況與報(bào)告期內(nèi)前五大客戶的合作情況如下：7-1-32客戶名稱合作情況合同簽訂方式是否存在長期業(yè)務(wù)合作協(xié)議富維系自主開發(fā)。

　　2012年由一汽大眾新寶來項(xiàng)目開始合作，期間合作過速騰、寶來項(xiàng)目，目前合作探岳、奧迪Q3等項(xiàng)目。

　　2010年由上汽通用GL8項(xiàng)目開始合作，期間合作過東風(fēng)汽車、標(biāo)致云逸等項(xiàng)目，目前合作奧迪Q5L、探歌等項(xiàng)目。

　　2010年由上汽通用SGM618項(xiàng)目開始合作，期間合作過奇瑞艾瑞澤、上汽通用五菱寶駿等項(xiàng)目，目前合作寶駿360、戴姆勒奔馳V213等項(xiàng)目。

　　2015年有長城H6Coupe項(xiàng)目開始合作，期間合作過長城VV5、VV6等項(xiàng)目，目前合作吉利博越項(xiàng)目。

　　在框架或年度合同基礎(chǔ)上，以訂單方式具體執(zhí)行是廊坊華安汽車裝自主開發(fā)。

　　2011年由別克凱越項(xiàng)目開始合作，期間合作過廣汽GS4等項(xiàng)目，目前合作吉利博越、吉利帝豪系列等項(xiàng)目.在框架合同基礎(chǔ)上，以訂單方式具體執(zhí)行是（二）不存在特殊利益安排或關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)行人已完整的披露了關(guān)聯(lián)方信息，與重大客戶均不存在特殊利益安排或關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（三）不存在隨時(shí)被取代風(fēng)險(xiǎn)1、與主要客戶合作歷史悠久、長期且穩(wěn)定報(bào)告期內(nèi)，向前五大客戶銷售收入合計(jì)占比相對(duì)穩(wěn)定。

　　同時(shí)，與報(bào)告期前五大客戶及其上游整車企業(yè)開展合作時(shí)間較長，均建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

　　其中自成立之初便已與主要客戶富維系、國利系等合作，雙方長期保持密切穩(wěn)定的合作關(guān)系。

　　2、下游客戶特點(diǎn)決定了客戶供應(yīng)商間較為穩(wěn)定的合作關(guān)系7-1-33報(bào)告期內(nèi)，前五大客戶主要為整車指定的一級(jí)供應(yīng)商，對(duì)相關(guān)供應(yīng)商的企業(yè)管理、技術(shù)研發(fā)、品質(zhì)保證和售后服務(wù)等方面都有嚴(yán)格的要求，認(rèn)證程序復(fù)雜且時(shí)間較長，十分重視與供應(yīng)商建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，為保證自身產(chǎn)品的穩(wěn)定性和一致性，通常選定供應(yīng)商后不會(huì)輕易變更。

　　3、整車零部件供應(yīng)商具有一定進(jìn)入門檻為了保證供貨質(zhì)量和速度，主流整車都建立了完善的供應(yīng)商管理體系。

　　通常情況下，汽車零部件供應(yīng)商需要通過整車主導(dǎo)的縝密的認(rèn)證和評(píng)審過程后才能獲得相應(yīng)車型的供貨資格。

　　由于整車對(duì)合格供應(yīng)商的考核標(biāo)準(zhǔn)非常嚴(yán)格，持續(xù)時(shí)間長，雙方都需要付出較大的時(shí)間和人力成本，因此一旦確定合作關(guān)系，則雙方的合作關(guān)系較為穩(wěn)定。

　　供應(yīng)商認(rèn)證制度一方面一定程度上限制了整車商供應(yīng)商數(shù)量的增加，另一方面也確保了已經(jīng)認(rèn)證的供應(yīng)商地位的穩(wěn)固。

　　綜上所述，發(fā)行人市場地位較高，與主要客戶合作關(guān)系及銷售份額穩(wěn)定，除上述長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議安排以及日常經(jīng)營業(yè)務(wù)往來之外，不存在特殊利益安排或關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在隨時(shí)被取代的風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、補(bǔ)充披露情況針對(duì)上述情況，發(fā)行人已在募集說明書“更三節(jié)發(fā)行人基本情況”之“七、生產(chǎn)經(jīng)營情況”之“（四）產(chǎn)量、銷量及銷售收入”之“3、報(bào)告期內(nèi)向前五大客戶的銷售情況”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　四、中介機(jī)構(gòu)核查意見（一）核查程序保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師主要履行了如下核查程序：：1、查閱銷售明細(xì)、募集說明書；2、查閱客戶集中度相關(guān)的行業(yè)研究報(bào)告、公開數(shù)據(jù)及同行業(yè)上市年報(bào)；3、查閱報(bào)告期內(nèi)中介機(jī)構(gòu)對(duì)客戶的訪談?dòng)涗洠?、查閱報(bào)告期內(nèi)與前五大客戶簽訂的業(yè)務(wù)合作協(xié)議及訂單；5、取得出具的不存在利益關(guān)系的聲明。

　　7-1-34（二）核查意見經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：1、報(bào)告期內(nèi)，主要客戶、終用戶未發(fā)生重大變動(dòng)，對(duì)主要客戶集中度較高且增加具有合理性。

　　2、報(bào)告期內(nèi)客戶集中度較高屬于行業(yè)慣例，不存在對(duì)主要客戶的重大依賴；3、發(fā)行人細(xì)分市場地位較高，與主要客戶合作關(guān)系及銷售份額穩(wěn)定，除上述長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議安排以及日常經(jīng)營業(yè)務(wù)往來之外，不存在特殊利益安排或關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在隨時(shí)被取代的風(fēng)險(xiǎn)。

　　請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；（2）報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人環(huán)保投資和相關(guān)成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況，報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否符合和地方環(huán)保法律法規(guī)及“節(jié)能減排”政策。

　　回復(fù)：一、生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力（一）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱1、污染源及產(chǎn)生環(huán)節(jié)從生產(chǎn)工藝的角度，發(fā)行人現(xiàn)階段生產(chǎn)過程中主要污染物包括廢水、廢氣、固廢及噪聲等，各項(xiàng)污染物主要來源如下：（1）廢水：皮革工藝帶來的污染主要來源于各道工藝過程中的生產(chǎn)廢水以及生活污水等，生產(chǎn)廢水主要包括去毛含硫廢水、去肉含脂廢水、鞣制含鉻廢水、染色廢水和其他廢水。

　　超纖皮革產(chǎn)品帶來的污染主要來源于各道工藝過程中的生產(chǎn)廢水以及生活污水等，生產(chǎn)廢水主要包括紡絲廢水、（預(yù)）含浸水、堿減量用水、染色水洗用水、設(shè)清洗用水和噴淋用水等。

　　具體如下：工段項(xiàng)目內(nèi)容準(zhǔn)工段污水來源水洗、浸水、脫脂、脫毛、浸灰、脫灰、軟化等工序7-1-36工段項(xiàng)目內(nèi)容主要污染物有機(jī)物：污血、蛋白質(zhì)、油脂、脫脂劑、助劑等；無機(jī)物：鹽、石灰、Na2CO3、NH4+等；此外還含有大量的毛發(fā)、泥沙等固體懸浮物污染物特征指標(biāo)CODCr、BOD5、SS、S2-、pH、油脂、氨氮、Cl-污染負(fù)荷比例污水排放量約占制革總水量的60～70%，污染負(fù)荷占總排放量的70%左右，是制革污水的主要來源污水來源浸酸和鞣制主要污染物無機(jī)鹽、三價(jià)鉻、懸浮物等污染物特征指標(biāo)CODCr、BOD5、SS、Cr、pH、油脂、氨氮、S2-、Cl-鞣制工段污染負(fù)荷比例污水排放量約占制革總水量的8%左右污水來源中和、復(fù)鞣、染色、加脂、噴涂、除塵等工序主要污染物色度、有機(jī)化合物（如表面活性劑、染料、各類復(fù)鞣劑、樹脂）、懸浮物污染物特征指標(biāo)CODCr、BOD5、SS、Cr、pH、油脂、氨氮整飾工段污染負(fù)荷比例污水排放量約占制革總水量的20~30%左右污水來源（預(yù)）含浸水、堿減量、紡絲、染色水洗、設(shè)清洗水和噴淋主要污染物懸浮物、有機(jī)污染物、無機(jī)營養(yǎng)鹽類超纖污染物特征指標(biāo)pH、COD、BOD、總磷、氨氮、SS（2）廢氣：皮革工藝帶來的污染主要來源為涂飾廢氣、磨革粉塵、污水處理站和廢料儲(chǔ)存場所；超纖皮革產(chǎn)品帶來的污染主要來源于紡絲廢氣、水性聚氨酯浸漬烘干廢氣、輥涂補(bǔ)傷烘干廢氣、輥涂機(jī)封頂?shù)淄考昂娓蓮U氣、噴涂機(jī)頂?shù)淄考昂娓蓮U氣、磨革磨毛粉塵、天然氣燃燒廢氣、污水處理站廢氣。

　　（3）固廢：皮革工藝帶來的污染主要包括制革生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的毛渣、肉渣、碎皮、邊角料、污泥、含鉻皮屑等固體廢物、水處理生產(chǎn)的污泥和少量生活垃圾等；超纖皮革產(chǎn)品帶來的污染主要包括生活垃圾、廢纖維絲、廢基布、廢包裝物、7-1-37廢絨毛、污水處理站污泥、廢活性炭、廢機(jī)油、廢樹脂、純水制廢活性炭、廢RO膜等。

　　（4）噪聲：皮革工藝帶來的污染主要為生產(chǎn)設(shè)機(jī)械噪聲，包括轉(zhuǎn)鼓、噴涂機(jī)、磨革機(jī)、空壓機(jī)、震蕩機(jī)、風(fēng)機(jī)、水泵等。

　　超纖皮革產(chǎn)品帶來的污染主要為生產(chǎn)設(shè)機(jī)械噪聲，主要來自風(fēng)機(jī)、紡絲機(jī)、泵、復(fù)合機(jī)、烘干機(jī)、定型機(jī)、磨毛機(jī)、燃燒機(jī)、風(fēng)揉機(jī)、壓花機(jī)、蒸汽鍋爐等。

　　2、污染物排放標(biāo)準(zhǔn)針對(duì)上述污染源，發(fā)行人根據(jù)及地方有關(guān)環(huán)境污染物排放的標(biāo)準(zhǔn)，制定了各項(xiàng)內(nèi)部管理制度，加強(qiáng)污染物排放控制管理，減少對(duì)周邊環(huán)境及人員健康的不利影響。

　　污染物排放執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)如下：污染物排放標(biāo)準(zhǔn)廢水《制革及毛皮加工工業(yè)水污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB30468-2013）《污水綜合排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB8978-1996）《浙江省地方標(biāo)準(zhǔn)-工業(yè)企業(yè)廢水氮、磷污染物間接排放限值》（DB33/887-2013）《合成革與人造革工業(yè)污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB21902-2008）廢氣《大氣污染物綜合排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB16297-1996）二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)及新污染源大氣排放限值《惡臭污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB14554-1993）二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)《飲食業(yè)油煙排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB18483-2001）中型規(guī)模要求《鍋爐大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB13271-2014）固廢《一般工業(yè)固體廢物貯存、處置場污染控制標(biāo)準(zhǔn)》（GB18599-2001）《危險(xiǎn)廢物貯存污染控制標(biāo)準(zhǔn)》（GB18597-2001）噪聲《工業(yè)企業(yè)界環(huán)境噪聲排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB12348-2008）3類標(biāo)準(zhǔn)（二）主要處理設(shè)施及處理能力成立了EHS管理部，負(fù)責(zé)全面推進(jìn)環(huán)境保護(hù)工作，監(jiān)督檢查環(huán)保設(shè)施運(yùn)行和污染物防治情況，并關(guān)注環(huán)保治理技術(shù)、法律法規(guī)等的發(fā)展更新，確保環(huán)保治理能力始終符合環(huán)保治理要求。

　　制定了《污水處理SOP》、《交接班制度》、《廢水污水噪聲排放控制管理辦法》、《污水處理中心電器安全操作規(guī)程》、《在線自動(dòng)監(jiān)測儀維護(hù)規(guī)程》等環(huán)保7-1-38制度和《突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案》、《危險(xiǎn)固廢應(yīng)急預(yù)案》等環(huán)境保護(hù)的應(yīng)急預(yù)案，并在嘉興市環(huán)境保護(hù)局進(jìn)行了案登記。

　　在污染物防治方面，采取以下措施：1、廢水處理制定了嚴(yán)格的廢水處理方案，采取“雨污分離、分流處理”的處理方針，使用“物化+水解+好氧”的三級(jí)處理技術(shù)，建立了完的制革廢水處理體系。

　　皮革加工過程中產(chǎn)生的含鉻廢水、綜合廢水、生活污水等不同的廢水，先分流預(yù)處理、再集中處理。

　　（1）含鉻廢水分流收集含鉻廢水，利用鉻液單獨(dú)的反應(yīng)池進(jìn)行加堿沉淀分離法單獨(dú)處理。

　　在鉻液收集池里加入氫鈉、聚合氯化鋁等，使其在堿性條件下生成氫氧化鉻沉淀，經(jīng)過充分反應(yīng)除去鉻離子。

　　上清液達(dá)標(biāo)后排入綜合污水處理系統(tǒng)；沉淀污泥經(jīng)板框壓濾脫水后，因含有重金屬鉻，屬危險(xiǎn)廢物，將其裝入專門的鉻渣桶堆存在鉻渣暫存庫，然后通過規(guī)定的報(bào)批手續(xù)和運(yùn)輸途徑，交由具有危險(xiǎn)廢物經(jīng)營許可證的專業(yè)處置。

　　（2）綜合廢水綜合廢水方面，明新旭騰、遼寧富新、孟諾卡采用了不同的處理工藝：①明新旭騰：車間產(chǎn)生的綜合污水經(jīng)管網(wǎng)收集后，通過格柵機(jī)對(duì)廢渣等初步去除后，匯入調(diào)節(jié)池，進(jìn)行水質(zhì)、水量調(diào)節(jié)。

　　在反應(yīng)池端添加氫氧化鈉、聚合氯化鋁，聚丙烯酰胺，充分反應(yīng)后流入初沉池，初步沉淀。

　　下沉污泥通過分離區(qū)進(jìn)入污泥池后進(jìn)行脫水處理，脫水沉降后的污泥集中堆放，交由具有污水處理資質(zhì)的企業(yè)處理。

　　廢水經(jīng)