下簡稱“恒生制藥”）60%股權，轉讓價格為 2，216.1840 萬元（

　　向北京然厚投資管理（以下簡稱“然厚投資管）轉讓恒生制藥 40%股權， 40%股權

　　轉讓價格為 1，477.4560 萬元。上述股權轉讓金額合計為 3，693.64 萬元。 1，

　　10.103 的規定，南藥國際為之關聯法人，本次轉讓恒生制藥 60%股權給

　　●該議案已經更六屆董事會 2012 年更二次臨時會議審議通過，關聯董

　　“生命能”）一體化整合工作并取得明顯成效。2011年，和恒生制藥分

　　別將所持有的生命能35%股權和20%股權轉讓給南藥國際，生命能變更為

　　上述股權轉讓價格合計為人民幣3，693.64 萬元。本次股權轉讓完成后，公

　　10.103 的規定，南藥國際為之關聯法人，本次轉讓恒生制藥 60%股權給

　　5、2012 年 6 月 27 日，更六屆董事會 2012 年更二次臨時會議審議通過

　　《關于轉讓南京恒生制藥 100.00%股權的議案》（同意 7 票、反對 0

　　董事會的表決程序符合中國證監會、證券交易所和《章程》的有關規定；

　　會議就《關于轉讓南京恒生制藥 100.00%股權的議案》進行表決時， 100.

　　7、根據《證券交易所股票上市規則》10.2.5、10.2.11 的規定，

　　十二個月內與南藥國際進行的關聯交易金額累計超過 3，000 萬元，且占近

　　一期經審計凈資產的 5%以上，因此該議案尚需提交股東大會審議。 5%以上，

　　南京醫藥股份成立于 1994 年 1 月 25 日，注冊于南京市經濟技術開

　　發區（中山東路 486 號），法定代表人周耀平，注冊資本人民幣 69，358.0680 萬

　　診斷試劑及塑形角膜接觸鏡除外），精神藥品（限二類），醫療用毒性藥品銷售（按

　　許可證經營范圍經營）。預包裝食品，散裝食品；食品銷售。普通貨物運輸。

　　南藥國際成立于 2009 年 12 月 7 日，注冊于南京市雨花臺區小行尤家凹 1

　　號，法定代表人徐茜，注冊資本人民幣 22，500 萬元，經營范圍為：許可經營項

　　技術的研發、技術咨詢；投資管理及咨詢；企業管理咨詢；資產管理；物業管理；

　　先生、丁峰峻先生擔任該董事，根據《證券交易所股票上市規則》10.103

　　的規定，南藥國際為之關聯法人，本次轉讓恒生制藥 60%股權給南藥國

　　北京然厚投資管理成立于 2012 年 3 月 6 日，注冊于北京市東城區

　　新中街乙 12 號四層 512 室，法定代表人楊維平，注冊資本人民幣 100 萬元，經

　　南京恒生制藥成立于 1995 年 12 月 27 日，注冊于溧水經濟開發區

　　機場路 18 號，法定代表人楊潔，注冊資本人民幣 3，000 萬元，經營范圍：許可

　　藥的研究開發、技術轉讓、咨詢及技術服務。日用品，化工產品，醫藥包裝材料，

　　根據北京天健興業資產評估于 2012 年 6 月 20 日出具的《南京恒生

　　制藥股權轉讓項目資產評估報告書》【天興評報字（2012）更 358 號】， 358 號

　　以 2012 年 4 月 30 日為評估基準日，恒生制藥帳面價值資產總額為 10，578.95

　　萬元，負債總額為 7，419.32 萬元，凈資產為 3，159.63 萬元。凈資產評估價值為

　　價值 3，693.64 萬，經交易雙方共同協商確定，恒生制藥 60%股權轉讓價格為：

　　效。2011年，和恒生制藥分別將所持有的生命能35%股權和20%股權轉讓

　　100.00%股權的議案》進行表決時，關聯董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決。

　　3、根據《證券交易所股票上市規則》10.2.5、10.2.11的規定，十

　　二個月內與南京醫藥國際健康產業進行的關聯交易金額累計超過3，000

　　萬元，且占近一期經審計凈資產的5%以上，因此該議案尚需提交股東

　　本次采用收益法評估得出的股東全部權益價值為 3，378.56 萬元；采用資產基

　　南京恒生制藥股東全部權益在 2012 年 4 月 30 日所表現的市場價值為

　　根據的有關規定，本評估報告使用的有效期限為 1 年，自評估基準日 2012

　　1994年經南京市體制改革委員會批準以定向募集方式設立。1996年6月7日南京醫

　　藥經中國證券監督管理委員會批準向社會公開發行人民幣普通股2，076萬股，并于

　　同年7月1日在證券交易所掛牌交易。1997年經中國證監會證監上字[1997]99

　　號文批準，以1996年末總股本8，301.74萬股為基數，按10：3的比例配股，配

　　股總數為2，490.522萬股，配股后南京醫藥總股本為10，792.262萬股。經1997年度

　　股東大會批準，以配股后總股本為基數，向全體股東按每10股送3.5股，轉增

　　售；精神藥品，品，醫療用毒性藥品銷售。百貨；五金交電（不含助力車）；

　　勞保用品（不含特殊勞保用品）；汽車配件；裝飾材料；定型包裝食品；食品

　　藥股份。其中：紅石科技實業出資13500萬元，持股比例為

　　經營）。一般經營項目：醫藥、食品及健康信息產業技術的研發、技術咨詢；投資

　　工；1994年9月由南京醫藥股份出資購買方式兼并，兼并后的溧水縣制

　　藥為南京醫藥股份的全資子，更名為南京恒生制藥。2004年，

　　南京恒生制藥以積累至2002年12月31日經審計確認的盈余公積轉增資本，經驗

　　資確認，南京恒生制藥增加注冊資金人民幣80.30萬元，注冊資本增加到295萬

　　元。2012年3月28日，經南京醫藥股份寧醫股發[2012]22號《關于同意南

　　以上財務資料中2010年、2011年數據系恒生制藥改制前的數據，其已經

　　天衡會計師事務所審計，并出具了標準無保留意見審計報告；2012年4月

　　30日資產負債表數據已經天衡會計師事務所審計，并出具了天衡審

　　字[2012]更01077號標準無保留意見的審計報告。2012年1-4月的利潤表數據為恒生

　　有其 的股權；委托方南京醫藥國際健康產業為此次股權轉讓行為中

　　本次資產評估范圍恒生制藥在評估基準日（2012 年 4 月 30 日）的全部資產、 年 4 月

　　土地使用權一宗，面積為 73，281.66 平方米，位于溧水縣經濟開發區機場路

　　申報的表外資產，均為在用低值易耗品，共 32 項，416 件。 32 項，

　　2、 原國有資產管理局國資辦發【1992】36 號《國有資產評估管理辦法實

　　3、 《中華人民共和國法》（2005 年 10 月 27 日更十屆全國人民代表大會

　　4、 《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院更 378 號令，2003）；

　　5、 《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部更 3 號令，2003 年

　　6、 《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委更 12 號令，2005 年 8 月 25

　　9、 《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財政部、稅務總局

　　1.中國注冊會計師協會會協[2003]18 號《注冊資產評估師關注評估對象法律

　　2.政部財企[2004]20 號《資產評估準則—基本準則》、《資產評估職業道德

　　3.中國資產評估協會中評協[2004]134 號《企業價值評估指導意見（試行）》；

　　4.中國資產評估協會中評協[2007]189 號《資產評估準則—評估報告》、《資

　　5.中國資產評估協會中評協[2008]217 號《資產評估準則—無形資產》、《專

　　1.被評估單位提供的原始會計報表、財務會計經營方面的資料、以及有關協議、

　　3.國經貿資源[2000]1202 號文頒發的《關于調整汽車報廢標準若干規定的通

　　4.國經貿經[1997]456 號文頒發的《關于發布〈汽車報廢標準〉的通知》 號文頒發的

　　6.國務院令更 538 號《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2008 年）；

　　7.財政部 稅務總局財稅[2008]170 號《關于全國實施增值稅轉型改革若

　　的種類、號數、簽收的日期、到期日、票面金額、付款人、承兌人、背書人名稱，

　　憑證了解、分析業務發生的時間和原因，通過檢查評估基準日后發生的賬務記錄，

　　恒生制藥的房屋建筑物類固定資產分布于溧水縣經濟開發區機場路 18 號南京

　　主要由房屋建筑物、構筑物及其他輔助設施組成，其中房屋建筑物 16 項，二期主

　　期主要包括針劑車間、動物房等；構筑物及其他輔助設施共 21 項，主要由各車間

　　建成時間為 1999 年 10 月，二期配套房屋建成時間為 2001 年 10 月，三期房屋建

　　1) 重置全價=工程綜合造價+前期及其他費用+配套規費+資金成本，其具體計算

　　資金成本=（工程綜合造價+前期及其他費用+配套規費）×合理工期×0.5×貸

　　包衣機，全自動膠囊充填機，意大利引進的進口膠囊灌裝機等；（2）原料藥主設

　?。? 臺 300L 搪玻璃反應釜，1 臺 100L 搪玻璃反應釜，500T/H 蒸餾水機一臺等；

　　（3）中藥提取設：攪拌提取罐 6 臺，臥式螺旋卸料沉降離心機，管式離心機， 6 臺，

　　2 臺多功能提取罐 3m3，2 套組合式濃縮回收膏裝置，300L 貯罐 5 臺，真空冷凍干

　　臺，安瓿灌封聯動機組 2 套，套安瓿灌封聯動機組為購入的樣機，質量不太

　　以來從未使用過，市場上已找不到類似設的價格信息，現在已不能滿足 GMP 要

　　制造年代久遠，市場難尋其配件，國產設完全能夠替代，據判斷已無使用價值，

　　根據財政部 稅務總局財稅[2008]170 號《關于全國實施增值稅轉型改革

　　若干問題的通知》的內容：自 2009 年 1 月 1 日起，增值稅一般納稅人（以下簡稱

　　納稅人）購進（包括接受捐贈、實物投資，下同）或者自制（包括改擴建、安裝，

　　下同）固定資產發生的進項稅額（以下簡稱固定資產進項稅額），憑增值稅專用發

　　票、海關進口增值稅專用繳款書和運輸費用結算單據（以下簡稱增值稅扣稅憑證）

　　加權平均法計算出設的綜合成新率。年限法成新率用成新率 1 表示，觀察法成

　　較小，其他費用如設計費、工程管理費及配套規費等與建造時相比，基本無變化。

　　時點近期市場上交易的類似地產進行比較，并對類似地產的成交價格作適當修正，

　　商標權按取得或注冊過程的合理的投入或成本確定評估值；專利采用成本法評估。

　　量；(2) 未來承擔的風險也能用貨幣衡量；(3) 資產與經營收益之間存在穩定的

　　比例關系，并可以計算。具體方法選用貼現現金流量法（DCF）。以未來若干年度

　　與企業自由現金流量相匹配，本次評估采用加權平均資本成本（WACC）作為企

　　評估人員根據恒生制藥前 2-3 年的經營狀況、產品在市場上的銷售情況，預測

　　恒生制藥未來 4 年又 1 期的收益，并假定從更 5 年開始，到該企業的經營終止日

　　部門相關法律規定和規范化要求，按照與委托方的資產評估約定函所約定的事項，

　?。?）北京天健興業資產評估于 2012 年 5 月接受委托方的委托，從事
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