（１）２０１１年２年１８日，雙源管業與精誠銅業簽署《專利實施許可合同》，合同主要內容如下：

　?。玻埃保蹦辏冈拢保溉?，雙源管業與精誠銅業就上述《專利實施許可合同》做了案。

　?。ǎ玻玻埃保蹦辏的辏玻叭?，雙源管業與精誠銅業簽署《專利實施許可合同》，合同主要內容如下：

　?。玻埃保蹦辏冈拢保溉?，雙源管業與精誠銅業就上述《專利實施許可合同》做了案。

　?。ǎ常玻埃保澳辏保蹦辏保溉?，雙源管業與安徽省科昌機械制造簽署《專利實施許可合同》，合同主要內容如下：

　　２０１１年８月１８日，雙源管業與安徽省科昌機械制造就上述《專利實施許可合同》做了案。

　　截至２０１３年８月３１日，雙源管業的負債主要為銀行借款、應付票據、應付賬款等，具體情況如下：

　?。玻埃保衬辏冈拢踩?，雙源管業根據董事會決議和相關《股權轉讓協議》，格域投資將其持有的雙源管業１９．７３％股權轉讓給長江實業，轉讓價格為１，１４４．３４ 萬元。

　　根據蕪湖永誠資產評估事務所蕪湖永誠評字（２０１３）０２８號評估報告，截至２０１２年１２月３１日，雙源管業評估值為５，７９７．０９萬元。考慮到評估基準日（２０１３年１－８月份，雙源管業實現凈利潤５９６．９６萬元）等差異，上次資產評估結果與本次資產評估結果差異較小，是合理的。

　　經營范圍：普通貨物運輸、貨物配載、貨物代理、物流信息服務。汽車（不含小轎車）及配件、金屬材料（不含貴金屬）、五金電器、電線電纜、化工產品（不含危險品）。建筑材料、一般勞保用品銷售。

　　楚江物流系由蕪湖精銅銅業（以下簡稱“精銅銅業”）及蕪湖市紅旗帶鋼（以下簡稱“紅旗帶鋼”）于２００２年１０月出資設立，前身為蕪湖精誠物流（以下簡稱“精誠物流”），注冊資本４００萬元，其中精銅銅業認繳３２０萬元，占比８０％；紅旗帶鋼認繳８０萬元，占比２０％。

　　２００２年９月２９日，安徽平泰會計師事務所出具平泰會驗（２００２）３８５號《驗資報告》，截至２００２年９月２９日精誠物流（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本４００萬元，全部為貨幣出資。其中精銅銅業繳納３２０萬元，紅旗帶鋼繳納８０萬元。

　?。玻埃埃衬辏保霸拢保度?，精誠物流召開股東會，同意蕪湖精誠特鋼（以下簡稱“精誠特鋼”，系由紅旗帶鋼更名而來）將其持有的２０％股權轉讓給楚江。

　?。玻埃埃的辏保痹拢保叭?，精誠物流召開股東會，同意楚江及安徽精誠實業集團（以下簡稱“精誠實業”，由精銅銅業更名而來）分別將其持有的２０％、６０％股權轉讓給蕪湖精誠經貿發展（以下簡稱“精誠經貿”）；同時將名稱變更為楚江物流。

　?。玻埃埃赌辏保苍拢常比?，楚江物流召開股東會，鑒于股東名稱發生變化，將股東精誠實業變更為楚江集團，股東精誠經貿變更為楚江經貿。

　?。玻埃保衬辏吩拢慈?，楚江物流召開股東會，同意楚江經貿將其全部股權轉讓給楚江集團。２０１３年７月１５日，楚江物流取得了蕪湖市工商局換發的《企業法人營業執照》，性質為非自然人投資或控股的法人獨資。

　　楚江物流系集倉儲、運輸、配送服務于一體的專業物流，擁有穩定的車輛、網絡、信息化和物流專業服務體系，業務網點遍布華北、華東、華南等地區，運輸方式涉及公路、鐵路、水路等。目前，楚江物流已與近３０個運營網點和１００余輛社會車輛建立了穩定的運輸合作關系。為保證運輸的及時性和安全性，該對在途貨物進行全程跟蹤管理，運輸及時率達９９％以上，貨物完好率達９９．５％以上；為進一步提升服務水平，該還自主研發并投入使用了“物流信息管理系統”，為后期發展奠定了堅實的基礎。

　　目前，楚江物流主要為楚江集團旗下各成員企業采購、銷售提供物流配套服務，包括精誠銅業和本次重組擬納入上市的其他標的；該的收入來源主要為楚江集團旗下成員企業提供物流配套服務時內部按照市場價格結算而形成的收入。同時，為規范件（勞保用品等）采購行為和發揮集中采購價格優勢，楚江物流還為楚江集團旗下成員企業提供集中件采購服務。

　　楚江物流的運輸力量主要為社會運輸力量。通過招標的形式，在比質比價的基礎上與中標單位（個人）簽署運輸合作協議，以確保運力的穩定。楚江物流在接到訂單后，根據運輸貨物的種類及路線，通知相應中標單位（個人）安排運輸并實施全程控制。

　　件采購分為集中采購和零星采購兩種。集中采購，通常選擇招標的形式確定供應商和價格；零星采購，通常采取比質比價的形式從市場采購。

　　楚江物流的貨物運輸服務和件采購服務業務主要圍繞訂單展開。具體業務流程詳見本章“四、（三）、２、主要業務流程圖”。

　　楚江物流２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月的前五大客戶情況如下：

　　楚江物流２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月的前五大供應商情況如下：

　　楚江物流主要系為楚江集團旗下各成員企業提供運輸配套等服務，報告期內經營業績穩步增長。本次重組完成后，楚江物流將成為精誠銅業下屬的專業物流配套服務，一方面消除了目前與上市之間存在的關聯交易，一方面也為上市的業務發展提供進一步的服務支持。

　　截至本重組報告書摘要簽署日，楚江物流下設運輸分一家，營業場所為“安徽省蕪湖市長江市場園Ｇ９號樓１１９號”，經營范圍為“辦理經營范圍內的接洽業務”。

　　姜純先生基本情況詳見本重組報告書摘要更二章“四、（二）實際控制人基本情況”、更三章“一、（六）實際控制人情況”。

　?。保梗叮茨晟袊鴩?，無境外居留權，大學專科學歷，會計師。１９８３年參加工作，現任精誠銅業監事、楚江物流監事、楚江合金監事。

　　１９６６年生，中國國籍，無境外居留權，中共黨員，大專學歷。１９８６ 年參加工作，歷任蕪湖市有色金屬壓延生產科長，鳩江區大橋鎮保順村副書記?，F任楚江物流總經理。

　　截至本重組報告書摘要簽署日，楚江物流的經營辦公場系由楚江集團提供。本次重組實施完畢后，楚江物流的經營辦公場所系由精誠銅業提供。

　　截至本重組報告書摘要簽署日，楚江物流及其子南陵物流擁有蕪湖市道路運輸管理局頒發的《道路運輸經營許可證》２項，具體情況如下：

　　注：楚江物流《道路運輸經營許可證》將于２０１４年８月１６日到期；楚江物流將于許可證到期前辦理換證手續。

　　截至２０１３年８月３１日，楚江物流的負債主要為應付賬款和其他應付款等，具體情況如下：

　?。玻埃保衬辏吩拢慈?，楚江物流召開股東會，同意楚江經貿將其持有的楚江物流８０％股權轉讓給楚江集團。本次股權轉讓系同一控制下轉讓，轉讓價格為原始出資額。

　　本本次擬發行股份收購楚江合金１００％的股權、森海高新１００％的股權、楚江物流１００％的股權、雙源管業７０％的股權，均為控股權。

　　本次擬注入上市的資產均為控股權，所涉及的章程不存在轉讓前置條件及其他可能對本次交易產生影響的內容，相關投資協議不存在影響標的資產獨立性的條款或者其他安排；標的資產不存在出資不實或影響其合法存續的情形，雙源管業７０％的股權轉讓已取得該其他股東同意并承諾放棄優先受讓權。因此，本次擬注入上市的股權符合轉讓條件。

　　本次重組擬注入的四家標的均是依法設立、合法存續的有限責任，均不存在依據法律、法規及其章程需要終止的情形。各股東所持有的交易標的股權的權屬清晰，且是真實、有效的。截至本重組報告書摘要簽署之日，上述股權不存在質押、凍結、司法查封等權利受到限制或禁止轉讓的情形。

　　本次交易擬購買的標的資產所涉及需要立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，已根據項目進展情況取得相應的許可或批準文件。

　?。ǎ保﹪鴥茹~線材市場現狀需求總體穩步增長，中低端產品競爭激烈，高端產品供不應求

　　近年來，隨著國民經濟的持續穩定增長，我國銅加工材發展十分迅速，２０１０年全國銅材總產量突破１，０００萬噸，總產量占世界的５０％以上；目前國內銅材需求量占全球４０％以上，已成為世界上大銅材生產國和消費國。同時，目前我國銅材加工技術還相對較為落后，市場上中低端產品競爭激烈，高端產品大部分依賴進口，市場面臨兩級分化的態勢。

　　銅線材在服裝輔料、模具加工、電線電纜、電子接插件、電器五金、五金配件、汽車配件、五金飾品、眼鏡配件等領域均得到較好廣泛的應用。行業協會資料顯示，目前我國銅線萬噸左右，其市場需求格局與銅加工總體態勢相同；低端產品市場競爭激烈，但需求總量不斷上升，預計未來市場將保持５－６％的穩步增長，高端產品市場供不應求，預計將保持１０％ 以上的快速增長?？傮w來講，未來銅合金線材總體市場需求量將保持７％左右的速度穩步增長。

　　（２）現有產品性價比優越，競爭優勢明顯，占據行業龍頭地位，市場占有率將逐年提升

　　楚江合金自設立以來保持了穩健、持續的發展態勢，目前年銷量２．５萬噸左右，產品市場占有率約１０％，是我國銅合金線材行業的龍頭企業。面對普通銅線材的激烈競爭，該一直努力以市場需求為導向，不斷提高產品性價比，通過對銅線材傳統加工方式的創新突破和產品開發的研究，不斷提高產品質量，拓寬產品應用領域，市場占有率逐年提升，形成了以高性價比為特征的品牌知名度。

　?、佼a品行業覆蓋面廣，銷售網絡覆蓋面全。楚江合金產品涉及７大行業１６個類別，不同牌號和規格組合有近千種具體產品。企業現有銷售網絡覆蓋了國內目前消費集中的長三角、珠三角、環渤海地區，同時又在迎接產業轉移的中西部地區設立了銷售網絡。

　?、卺槍鹘y的加工方式已取得較大的突破和創新，改變了目前傳統的長流程、多道次、單次小批量的生產方式，實現了短流程、大批量、高效率、多道次組合加工方式。

　　③楚江合金作為行業龍頭企業，現有客戶近６００多家，產品的高性價比在廣大客戶中形成了良好的品牌效應，客戶與企業的合作形成了良好的共贏關系，市場基礎不斷強化。下一步，通過對現有產品進行高新技術改造提升產品競爭力，同時新增５，０００噸／年升級產品滿足高端市場需求。至２０１５年將完成現有２５，０００噸／年產品的高新技術改造工作，２０１８年新增的５，０００噸／年升級產品將全面滿足市場需求，總產能達３０，０００噸／年，行業龍頭地位進一步鞏固。

　?。ǎ常玻?，０００噸／年高新技術改造及新增５，０００噸／年升級產品項目蓄勢待發，市場前景光明

　　為實現企業可持續發展，楚江合金緊緊抓住產業結構調整機遇，通過技術創新，發展短流程、節能、減排、自動化、連續化生產工藝，實現“低碳、節能、環保、高效”的清潔化生產，提升產品技術水平；瞄準市場發展趨勢，以產學研合作為基礎，加大研發投入，縮短新產品研制和產業化時間，優化產品結構，從而提高企業綜合競爭力。

　　為提高企業產品競爭力和盈利能力，楚江合金將引入高新技術對現有２５，０００噸／年產能進行技術和裝改造升級，提高生產效率，降低生產運行成本。主要圍繞以下幾點進行：①發展短流程生產工藝技術，緊密圍繞節能、節省金屬消耗、環境保護方向開展技術創新，縮短加工流程。②裝上向高效、環保、節能、自動化、連續化、專業化方向發展。

　　新增５，０００噸／年升級產品分為３，５００噸／年服輔用銅合金線噸／年電氣用銅合金線材。上述兩個新產品的建成達產，有助于優化產品結構，提升盈利能力。

　?。痢ⅲ常担埃皣崳攴o用銅合金線材項目。在服裝行業內，銅合金拉鏈線％以上，市場需求量達到６萬噸／年，隨著國內拉鏈企業產品質量的提升，國際市場份額的增加，拉鏈線％以上的速度進行增長。銅合金拉鏈線分為拉鏈扁線和Ｙ型拉鏈線，Ｙ型拉鏈線主要制造拉鏈，與拉鏈扁線生產的拉鏈對比，Ｙ型拉鏈強度高、順滑度高、生產效率高、材料利用率近１００％（拉鏈扁線％），作為拉鏈扁線的升級換代產品，預計未來５年，Ｙ型拉鏈線的市場需求量將占拉鏈線％以上，目前國內高品質的Ｙ型拉鏈長期為日本ＹＫＫ占有，市場一直處與需求緊缺，價格高企狀態。

　?。?、１，５００噸／年電氣用銅合金線材。在電氣接插件行業內，隨著市場需求的變化，國內外市場對電氣接插件的需求不斷增長，與普通電氣接插件對比，電氣接插件主要體現在產品表面光潔度高、產品物理性能優越，產品附加值高。目前國內電氣接插件的市場需求量達到１．５萬噸／年，產品需求量將以８－１０％的速度進行增長。

　　楚江合金制定了可持續發展的技術創新機制，通過多年的創新積累，開發形成了一系列銅合金線材加工技術成果，并形成了一批具有自主知識產權的專利技術，為的可持續發展提供了有力的技術支撐。

　　傳統的銅合金鑄造基本都是熔煉和保溫分體式爐型設計，每次鑄造時銅水通過傾倒（或流槽）方式倒入（流入）保溫爐，爐溫損失大，銅水氧化和鋅揮發嚴重，操作環境差，鑄坯質量不穩定。通過技術創新，楚江合金成功開發了熔煉和保溫連體爐，利用爐水自身液位差的勢能進行爐內潛流，爐溫損失小，能耗節約，操作環境好，勞動強度低，效率大大提升。

　　通過和設家合作，楚江合金引用伺服反推技術與銅線材熔鑄，通過技術參數的反復試驗，將傳統拉停動作改為拉停反推動作，大大提高了鑄坯的內部質量，使得熔鑄桿的斷桿率從１５％降至３％以下。

　　目前楚江合金已將上述技術應用于企業所有熔鑄爐生產線，并形成了穩定的操作工藝流程，進行了批量規?；a。

　　傳統銅線材熔鑄后的加工拉制要經過多道次的拉制與退火才能完成，一次加工率只有在８０％左右，效率較低。楚江合金根據線纜拉制設和加工工藝的消化吸收，將線纜行業的拉絲設及在線退火技術應用于銅線材加工，由于熔煉技術的創新，使得產品進行大加工率拉制成了現實，目前楚江合金銅材一次性加工率達９０％并同時進行拉制在線連續退火，根據產品使用需求，將大部分產品的拉制和退火進行一道工序組合完成，生產效率大大提升。

　　酸洗表面處理是銅線材加工不可避免的環節，傳統方式是通過硫酸溶液進行人工在酸洗槽里酸洗進行表面處理，存在硫酸耗大，酸洗不均勻，效率低及操作環境差等弊端。楚江合金自主研發的新型酸洗技術，徹底改變了傳統的酸洗方式，實現了機械化、連續高效、及低損耗的快速表面處理。

　　作為高新技術企業，楚江合金擁有省級技術中心，建立了完善的產學研合作機制，近年來技術創新、產品開發方面成績顯著。目前楚江合金擁有專利技術１５項，先后研制開發了“環保低鋅更飾用黃銅線材”、“高精度切割用黃銅母線材”、“高精度Ｙ型拉鏈用線材”、“高彈性特硬銅合金線材及生產技術”等產品和科技成果。上述產品均被認定為高新技術產品，其中“高精度切割用黃銅母線材”全國銷量，部分創新型加工技術在銅線材加工行業中為國內更創。多年來，楚江合金一直致力于銅線材加工方式和產品性能提升的研發及持續技術升級工作，與高校和設加工企業之間一直保持著良好的合作關系，建立了完善的研發創新機制。未來，楚江合金將以現有核心技術為基礎，進一步創新傳統加工方式，提升現有產品性能，實現產品升級，同時不斷進行新品開發，豐富產品系列和種類，為未來的可持續發展提供強有力的研發保障。

　　作為全球的銅消費國之一，我國原生銅的原料自給率一直偏低。據中國有色工業協會統計，２０１１我國生產精煉銅４７９萬噸，其中自有礦山產量只有１１０多萬噸，其余靠進口銅精礦和廢雜銅作為原料。針對我國銅礦產資源嚴重短缺，對外依存度逐年攀升（目前約６５％）的現狀，大力發展再生銅產業是有效緩解我國資源約束的重要途徑。另外，發展再生銅產業，在減少對原生礦產資源依賴的同時，又實現了節能減排和環保的效果。為此，近年來不斷出臺政策支持包括廢雜銅在內的固廢利用、循環經濟和環保節能產業發展。

　?。玻埃保蹦辏保霸拢常比?，國務院辦公廳發布《關于建立完整的先進的廢舊商品回收體系的意見》，提出到２０１５年初步建立起網絡完善、技術先進、分揀處理良好、管理規范的現代廢舊商品回收體系，各主要品種廢舊商品回收率達到７０％。《再生有色金屬產業發展推進計劃》提出，力爭至２０１５年在具一定產業基礎區域支持改擴建２０萬噸再生銅項目６－８個，５－１０萬噸再生銅項目１０個，形成一批年產１０萬噸以上規模化企業，再生銅占當年銅產量的比例達到４０％左右。

　　楚江合金產品的原材料大部分以廢雜銅為主，完全符合循環經濟和綜合利用政策。

　　楚江合金一直堅持以市場為導向，以客戶滿意為追求，以技術創新為動力，產品客戶滿意度提升。楚江合金一直以來以質量穩定、性價比較高滿足客戶需求，與客戶進行共贏合作。經過多年積累，楚江合金產品在廣大客戶中贏得了良好的口碑，形成了楚江合金的品牌優勢。

　　楚江合金產品涉及７大行業，１６個類別，不同牌號和規格組合有近千種具體產品，行業用途廣、互補性強。與同行業相比，楚江合金產品結構齊全，不同產品已形成一定的市場基礎；在不同生產季節，產品之間均能得以有效互補，保證了企業生產經營的持續性。楚江合金目前年產能達２．５萬噸，產品生產的規?；瓦B續性，有力保證了產品質量的穩定性和交貨的準確性。

　　目前，國內銅線材行業中年銷售萬噸以上的只有少數幾家，眾多中小企業都在５，０００噸以下，行業集中度不高；同時，行業還都面臨著產品類別和市場布局單一，加工方式和技術落后等發展瓶頸。

　　楚江合金自設立以來保持了穩健、持續的發展態勢，目前年銷量２．５萬噸左右，產品市場占有率約１０％，是我國銅合金線材行業的龍頭企業。面對普通銅線材的激烈競爭，該一直努力以市場需求為導向，不斷提高產品性價比，通過對銅線材傳統加工方式的創新突破和產品開發的研究，不斷提高產品質量，拓寬產品應用領域，市場占有率逐年提升。未來，通過對現有產品進行高新技術改造提升產品競爭力，同時新增５，０００噸／年升級產品滿足高端市場需求。至２０１５年將完成現有２．５萬噸／年產品的高新技術改造工作，２０１８年新增的５，０００噸／年升級產品將全面滿足市場需求，總產能達３萬噸／年，行業龍頭地位進一步鞏固。

　　隨著國民經濟快速發展、城鎮化進程進一步加快，大規模城市的電網改造、鄉鎮電網改造勢在必行。我國城市平均地下電纜化率目前僅１０％左右，農村鄉鎮的地下電纜化率幾乎為零，而發達的城市地下電纜化率已達８０％左右。目前，國內多個城市對供電網絡地下電纜化率均已提出了明確的規劃，力爭將地下電纜化率提升到５０％－８０％。城鎮電網建設、電網改造以及城市供電網絡的電纜化為電線電纜產品提供了持續廣闊的市場空間。同時，近年來隨著國內交通、建筑、家電、機械制造等行業的快速發展，也帶動了電線電纜需求的穩步上升，市場的容量不斷擴大。據預測，未來隨著我國城鎮化和工業化進程的深入推進，電力電力的市場容量將會以８－９％的速度增長，到２０１５年電力電纜的用銅量將會突破４８０萬噸。

　　蕪湖市的電纜產業集中區是全國電纜四大產業基地之一，同時電線電纜產業也是蕪湖市的支柱性產業，市政府為了更好地發展該項產業，陸續出臺了一系列扶持、鼓勵性的政策與舉措，不斷優化產業結構調整、技術升級，推動電纜產業與配套產業的持續良性發展。

　　蕪湖市制定了較為完善的支持企業發展的政策體系。無為縣政根據電纜行業特點先后出臺了多項專項政策。如《關于進一步加快電線電纜產業發展的決定》、《關于扶持電線電纜骨干企業做大做強的決定》、《關于進一步推進電線電纜企業開拓國際市場的若干意見》、《關于加強和支持電線電纜企業人才隊伍建設的若干意見》。從電線電纜建設項目、企業做大做強、科技創新、兼并重組、人才引進、開拓國際市場等方面支持企業加快發展。２０１３年７月１５日，蕪湖市人民政府辦公室還發布了《關于推動電線電纜產業轉型升級打造千億級產業的實施意見》。

　　無為縣電纜基地先后被有關部門批準為“火炬計劃特種電纜產業基地”、“全國鄉鎮企業示范區”、“全國知名品牌創建示范區”、“省級星火技術密集區”、“安徽省民營科技產業園”、“安徽省特種電纜產業基地”、“安徽省優質特種電線電纜生產示范區”、“安徽省新型工業化產業示范基地”、“安徽省電纜專業商標品牌基地”等。

　?。玻埃保材辏保痹拢袊鼘秒娋€電纜行業發展高層論壇在蕪湖市召開，對全國電線電纜產品質量的提升起到積極的推動作用，標志著無為縣電纜在全國的行業地位，同時也為森海高新銅桿產品的未來奠定了堅實的市場基礎。

　　２０１２年１１月，質檢總局批復同意在蕪湖市產品質量監督檢驗所的基礎上籌建特種電線電纜產品質量監督檢驗中心（蕪湖），對蕪湖電線電纜企業的技術改造、產品的科技創新、產業的結構調整等將發揮積極的推動作用。同時，無為縣電纜產業基地擁有企業技術中心２家，省級企業研發中心約３０家，為森海高新產品的質量提升注入了強大的動力。

　　作為國內銅加工行業的骨干企業，為持續提高產品市場競爭力，森海高新高度重視技術研發、產品品種的拓展與質量提升工作。自２０１０年至今投入大量資金用于購置各類檢測設施、設技術改造、產品質量提升的技術攻關活動等，確保了產品品種、質量滿足市場的需求及產量規模的提升。森海高新于２０１２年新建年產１０萬噸豎爐生產線，產能規模不斷擴大。目前年產銷量約５萬噸，區域市場占有率約２０％；預計未來３年，森海高新在無為區域的市場占有率有望達４０％左右，在周邊地區市場占有率有望達１０％左右。

　　經過多年發展，目前森海高新在生產技術、設與產品質量等方面均已達到國內先進水平。生產設方面，森海高新擁有國內先進的美國南線技術的豎爐連鑄連軋生產線和國內的快速換模大拉連退機組生產線，有效避免了傳統工藝設的固有缺陷，并解決了生產過程能耗高、污染大、操作強度大等問題，從而保持著行業內技術設的優勢；產品檢測方面，森海高新在創建之初就設立了檢測中心，配了全自動直讀光譜分析儀、金屬含氧測試儀、高精度電橋、扭轉測試儀、伸長率測試儀、拉力機等多種檢測設，同時配了專業檢測隊伍，多重檢測確保產品質量；計量方面，森海高新擁有完善的計量系統，各車間生產線計量器具、儀表配完全；擁有多臺紅外線測溫儀、ＣＯ分析儀等先進設，在線實時掌握工藝參數變化情況，為生產過程控制、質量控制、過程管理提供了有力支持；技改方面，新工藝、新技術、新設的不斷涌現和應用使技術生命周期愈來愈短，森海高新不斷適應市場宏觀環境變化，緊緊圍繞節能降耗、加大技術改造和革新力度，實施了電機變頻改造、生產設升級、富氧燃燒等技改措施，并取得了較好的經濟效益。

　　在新技術開發方面，當今世界新材料制造工藝正向裝置大型化、工程化、單機生產能力不斷提高的趨勢發展，森海高新已和相關科研院所、設制造商等共同開發了稀土高鐵鋁合金生產工藝（應用國產設產能可達年產３０，０００噸），但與國外先進相比，在單機生產能力上仍有一定的差距。森海高新計劃在現有工藝基礎上，進一步開發下一代高產能生產工藝，并實現主要裝國產化。

　　在新產品開發方面，森海高新積極開發具有產業政策導向性和前瞻性并具有廣闊成長空間的電纜用銅導體材料產品。通過自主創新，森海高新準開發具有廣闊市場前景的電磁線、接觸線。森海高新將以現有核心技術為基礎，進一步開發高導電性銅導體材料，豐富產品系列和產品種類。

　　在研發技術力量方面，森海高新持續完善技術中心建設，廣泛深入地與合肥工業大學、江西理工大學、中色科技、電纜研究所等建立產學研合作關系，不斷提高技術研發水平，滿足企業發展需求。

　　目前，森海高新引進了國內的銅加工設，現有國內產能的低氧連鑄連軋生產線條、廢雜銅低氧連鑄連軋生產線條、國內水平的無氧銅桿上引生產線條、國內的連續退火大拉生產線ｍｍ銅線專用拉絲機多臺。經過不斷摸索總結，形成了日益完善的先進工藝，體現在：

　?、偕弦B鑄以“小節距，高速度”先進理念為生產工藝理論，通過更換日本原產安川伺服系統、紐卡特ＰＬＮ高精密型減速機，并新增ＰＬＣ控制的保溫爐自動保溫系統，在結晶器出水口和水套線圈出水口增加測溫裝置等措施，極大地改善了原有工藝存在的不足，有效地解決了銅桿結晶不良、疏松、氣孔等質量問題，產品質量在同類產品中處于地位。

　?、谶B鑄連軋生產線在線檢測調整技術，是傳統生產工藝的重大突破。熔化系統采用先進的ＣＯ智能分析及銅水含氧在線檢測技術，雙重保障確保銅液含氧量合格，并改變了以往人工取樣、檢驗結果滯后的局面。軋機采用國外先進的輥縫調整技術，在不停機的情況下在人機界面上及時了解各道次軋輥輥縫的變化情況并在線調整，顯著提高了生產效率。

　?、鄞罄B退機組吸收國內外先進退火銅拉絲機的優越部分，采用直列滑動式連續拉線，完全機電一體化，采用ＰＬＣ編程全線程控制，機械與電氣速度均衡匹配，實現快速換模、自動不停機換盤收線。生產過程在線顯示，人機對話查詢、調整和控制，具有操作便捷、生產效率高等優點。

　　森海高新生產的ＴＹΦ３．０具有較強的普適性，能滿足各類中拉、中小拉進線要求，產品外觀光潔、物理性能（抗拉、伸長率）和電性能均優于標準， 拉細性能優越；各類軟態規格絲產品（Φ３．３０ｍｍ—Φ０．９８ｍｍ）可滿足絕大多數電纜銅導體規格需求。無氧銅桿（上引爐）產品含氧在１５ＰＰＭ以下，物理性能（扭轉、伸長率）和電性能均優于標準，拉制性能優越，經拉制后表面光潔、顏色光亮，小可拉制Φ０．２ｍｍ規格，可滿足各種高標準銅導體需求。低氧銅桿（反射爐）產品利用廢雜銅，經過精煉除雜后生產的產品表面光潔，物理性能（扭轉、伸長率）、電性能、拉細性能優越，小可拉制Φ０．３ｍｍ規格，可滿足各類民用電線電纜需求。豎爐生產的豎爐桿產品，采用陰極銅原料生產，產品表面光潔，物理性能（扭轉、伸長率） 、電性能優越，含氧量在１８０—３００ＰＰＭ之間，優于標準，產品拉細性能極強，可拉制Φ０．１２ｍｍ規格產品．

　　作為安徽省銅桿產能排名更二的森海高新，從設立之初就非常重視產品質量，深受業內客戶好評，產品獲得廣大客戶的認可，具有良好的市場口碑，使得企業成為眾多大中型電線電纜企業的合格供應商。

　　同時，作為當地具有相當影響力的企業，森海高新屢獲無為縣人民政府認可，多次被評選為經濟發展特別貢獻企業，并多次入選民營經濟１０強企業、非公有制先進單位及民營企業等榮譽稱號。

　　森海高新位于我國重要的電纜產業集聚區——蕪湖市無為縣，處于皖江城市帶承接產業轉移示范區核心區，長三角經濟圈輻射范圍內，緊鄰蕪馬銅經濟開發帶，水路交通發達，上下游產業配套齊全。

　　優越的產業及交通地域優勢，使得森海高新相對其他銅桿企業而言，地處消費終端，產品運輸成本低，服務及時便捷周到，對客戶了解掌握透徹。

　　通過多年建設，森海高新目前已經形成了自身穩定的銷售團隊，建立了多渠道、多層次的營銷平臺，目前已與安徽、華東、華中、北方等電線電纜主要生產地區建立了良好的營銷合作關系，擁有穩定優質的國內客戶資源，在無為縣電纜基地占據銅桿供應的領導地位，同時與遠東、上上和萬馬等國內的知名電纜企業也保持著的良好的合作關系。

　　以無為縣為例，該地區客戶集中、需求量大，在國內特種電纜制造領域占據重要地位。目前，無為縣電線電纜產業基地內規模以上企業約１００家，年銅桿（絲）需求量約１５萬噸。目前森海高新在無為縣市場占有率２０％以上，與華菱、江淮、華星、華海、新亞特、長風、華電、龍庵、華能、華宇、明星、太平洋等大中型電纜家保持了長期密切的合作關系。

　　從世界范圍看，特種鋼產量占鋼鐵總產量的比例基本為１５％－２０％左右，而目前我國特種鋼占比僅為９．１％，明顯偏低，未來特種鋼市場前景廣闊。一方面，傳統下游的汽車、機械制造等工業將繼續保持平穩較快發展，特種鋼需求穩步增長；另一方面，在政策的大力推動下，戰略新興產業特別是高端裝制造行業的迅速發展也將拉升特種鋼的消費。工信部材料產業“十二五”規劃提出，“十二五”期間，軸承、齒輪、彈簧、緊固件、鏈條、模具年均銷售增長率分別要達到１２％、１５％、１５％，１２％、１３％、９％，為我國特種鋼行業的未來發展提供了有力保障。

　　雙源管業主要從事冷軋帶鋼、精密合金鋼等特種鋼產品生產銷售。隨著我國經濟建設的發展，冷軋特種帶鋼的需求量穩步增長。據預測，未來國內僅汽車、鏈條、彈簧、鋸片、刀具、電子等六大行業對冷軋特種帶鋼年需求量達７２萬噸。目前，我國高品質冷軋特種帶鋼供給缺口較大，未來市場發展前景廣闊。

　　鏈條用帶鋼：主要是指傳動鏈、輸送鏈、專用鏈、異型鏈４大類，據預測未來年需求量將達到１０萬噸以上。

　　彈簧用帶鋼：主要用于制作彈性元件，如汽車安全帶、汽車減振器閥片、離合器膜片等均用冷軋彈簧帶鋼。２０１２年，我國汽車安全帶產量為３，５００萬條，汽車減振器１．２億只、摩托車減振器１．８億只。據預測，未來用于制作卷簧的冷軋特種帶鋼將持續增長，年需求量將突破２０萬噸。

　　刀具用帶鋼：主要用于制作文具刀片、醫用刀片、美工刀片和特種異型刀片。目前，國內用于刀片刀具的合金帶鋼年需求量約７萬噸。

　　鋸片用帶鋼：主要用于制作通用切割工具，使用領域十分廣泛。冶金、機械用的機用帶鋸、圓盤鋸，建筑裝潢用的小型圓盤鋸、木工帶鋸、手工板鋸，切割大理石用的剖石鋸等等都需要消耗大量的冷軋帶鋼。鋸片行業統計數據顯示，未來鋸片用帶鋼每年將以１５％－２０％的速度增長，其中優質特種冷軋帶鋼的年需求量將達１０萬噸以上。

　　汽車用帶鋼：汽車工業是彈簧鋼的用戶，約消耗彈簧鋼產量的６０％。彈簧鋼約占汽車用鋼重量比例的５％－６％，其典型用途為懸架用彈簧鋼和氣門彈簧鋼。一輛轎車整車用鋼量約８５０－９００ｋｇ，其中懸架彈簧鋼約１０－１５ｋｇ，占用鋼總量的１．５％左右。按２０１２年全國汽車銷量１，８００萬輛計算，汽車消耗各類彈簧約９０萬噸，其中懸架彈簧鋼２４萬噸。目前，國內汽車用帶鋼的國產化率還較低，某些汽車專用帶鋼主要依靠進口。未來，隨著技術的進步，國內汽車用帶鋼年消費量約２０萬噸。

　　２０１１年以來，為滿足增長市場需求，雙源管業開始大力發展優質特種帶鋼，目前年產能已達２萬噸，具有長遠的市場需求和廣闊的市場前景。

　　隨著冷軋帶鋼加工工藝的不斷進步，軋制技術設也在不斷進步，從單軋到連軋，從兩輥到多輥。為提高生產效率，連軋機組的應用也越來越廣。連軋在低碳鋼冷軋工藝過程中，其連續軋制批量化生產，節約成本提高了成品率；但在中高碳鋼上的應用卻難以突破，主要表現為中高碳鋼無法焊接或焊接后在軋制變形過程中容易斷裂，因此只能采用單機軋制，效率低下、成本高且成品率低。２０１１開始，經過大量實驗和研究，雙源管業自主研發了一種中高碳鋼焊接技術，提高了中高碳鋼焊接的穩定性，保證了在軋制０．５ｍｍ薄帶時不斷裂。該項技術的成功研發和應用，使得中高碳鋼的生產效率提高了３０％。

　　雙源管業早在設立之初就開發出超薄光亮帶生產技術，其超薄光亮帶產品暢銷全國各地。該項技術通過不斷更新和升級， ２００９年成功開發工作輥防竄技術，有效解決了軋輥竄位造成的產品公差不穩等問題，并開發出優質高強度冷軋帶鋼高新技術產品，產品的表面質量、深沖性能等指標都有較大提升，超薄光亮帶產品現已成為雙源管業的核心拳頭產品。

　　因傳統熱處理工藝的局限，冷軋帶鋼產品表面有發黑、麻點、粘結等問題，直接影響使用性能，因此高光潔度精密帶鋼產品只能依賴進口。２００７年開始，雙源管業在傳統帶鋼熱處理工藝基礎上進行二次開發，采用強循環、無氧光亮退火、對流槽恒溫和均勻散熱以及自動配氣等技術，研發出鏡面帶鋼系統生產工藝，開發出精密鏡面光亮帶鋼Ｍ８系列新產品。新產品表面無氧化，光潔度高，達到鏡面效果，各項指標達到超出標準和行業標準，并通過新產品通過鑒定，目前已投入批量生產。

　?。玻埃保蹦觊_始，雙源管業通過自主研發，采用高溫除鱗工藝、雙向可逆精軋技術，大張力軋制、恒張力控制，微壓下量平整工藝技術，實現材料的彈性和剛性的有機結合，不僅解決了碳素結構鋼深沖性不足的瓶頸，還研發出冷軋深沖性優質碳素結構帶鋼產品，實現了良好加工性能的同時，又具有良好的機械性能。上述新產品已通過鑒定，現已投入批量生產。

　　雙源管業十分注重技術研發工作，２００６年成立了企業技術中心，該技術中心于２００８年升級為蕪湖市企業技術中心，２００９年升級為安徽省企業技術中心；擁有一支專業人才齊全的研發隊伍，建立了完善的研發管理體系，從立項到實施擁有一整套嚴密的程序，擁有系統的完善的研發投入核算體系。雙源管業還積極開展產學研活動，與大專院校和科研院所建立了良好的合作關系。

　　近年來，雙源管業以技術中心為載體，廣泛吸收專業人才，積極開展技術創新和新產品研發工作，相繼開發出鏡面光亮帶、超薄光亮帶、優光帶、優帶鋼、特種帶鋼、高頻直縫焊管六大類別產品，轉化科技成果４０多項，均列入蕪湖市創新導向性計劃和安徽省企業技術創新項目導向計劃。主要通過自主研發獲得１６項專利技術和多項專有技術，核心技術均屬于重點支持的高新技術領域中的新材料技術，２００８年被評為高新技術企業。

　　雙源管業是較早生產冷軋帶鋼的企業之一，經過多年發展積累，現以其的技術、穩定的質量和良好的服務，在行業有較高的知名度；“雙源”商標被評為安徽省和蕪湖市以及蕪湖市知等稱號，雙源管業產品暢銷全國各地，具有較大的市場影響力和市場聲譽。

　　目前，雙源管業在維護和加強長三角地區、珠三角地區傳統市場的基礎上，對全國銷售區域進行了重新劃分，積極開拓新市場，形成國內六大區域市場，即安徽、、溫州、寧波、金華、廣東等市場，同時掌握一定數量的長期戰略客戶由總部直接管理。各個目標市場均配具有豐富營銷經驗的銷售人員進行市場開拓和維護，能夠對客戶的需求變化做出迅速反應。

　　雙源管業目前已與國內５００家左右的規模企業建立了業務關系，冷軋特種帶鋼產品目前主要定位于周邊地區，蕪湖奇瑞、合肥江淮兩大汽車產商以及美的、美菱等白色家電生產基地為產品提供了巨大的市場空間。雙源管業是安徽省冷軋帶鋼規模的企業之一，產量占安徽省冷軋帶鋼總產量的８０％左右。

　　雙源管業產品主要以熱軋帶鋼為原料，南京鋼鐵和杭州鋼鐵是我國大型鋼鐵企業，其熱軋帶鋼坯年產量達幾十萬噸。雙源管業與南京鋼鐵建立了穩定的合作伙伴關系，近期南京鋼鐵正在籌劃技術裝升級換代，產品檔次將會大幅提升，為雙源管業的原材料供應提供了有力的保障。

　　雙源管業位于安徽省蕪湖市，屬于皖江城市帶雙核之一，為產業轉移承接區，長三角經濟圈輻射范圍內。雙源管業地理位置優越，水路交通發達，上下游產業配套齊全，是長三角向中西部產業轉移和輻射的區域，具有產業基礎好、要素成本低、配套能力強等綜合優勢。

　　根據中水致遠雙源管業《資產評估報告書》（中水致遠評報字［２０１３］更２０９６號）、森海高新《資產評估報告書》（中水致遠評報字［２０１３］更２０９７號）、楚江合金《資產評估報告書》（中水致遠評報字［２０１３］更２０９８號），楚江物流《資產評估報告書》（中水致遠評報字［２０１３］更２０９９號），本次資產評估以２０１３年８月３１日為基準日，對四家交易標的的全部股東權益及其全部資產及相關負債予以評估，評估方法采用資產基礎法和收益法。

　　資產評估基本方法包括市場法、收益法和資產基礎法（也稱“成本法”、下同）。按照《資產評估準則—基本準則》，具體評估時需根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。

　　市場法是指利用市場上同樣或類似評估對象的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估測評估對象價值的一種評估方法。

　　收益法是指通過估測評估對象未來預期收益的現值來判斷評估對象價值的一種評估方法。收益法的基本原理是任何一個理智的購買者在購買一項資產時所愿意支付的貨幣額不會高于所購置資產在未來能給其帶來的回報。

　　資產基礎法是在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上，確定評估對象價值的評估方法。對各項資產的評估要更先估測被評估資產的重置成本，然后扣減因各種因素所造成的貶值而得到被評估資產價值。

　　市場上，類似雙源管業、森海高新、楚江合金、楚江物流等股權交易的案例甚少，因此，本次評估不用市場法。因此，本次評估采用資產基礎法和收益法。

　?、儇泿蓬悾喊ìF金、銀行存款、其他貨幣資金，通過現金盤點、核實銀行對賬單、銀行函證等，對于貨幣資金，以核實后的價值確定評估值。

　　②交易性金融資產：主要為期貨投資，通過核對評估基準日的持倉余額表、向開戶證券及托管機構發函確認，因賬面價值反映了評估基準日公允價值，故以經清查后的賬面價值確定評估值。

　?、蹖嵨镱悾簽榇尕?。存貨主要為原材料、在庫周轉材料、委托加工物資、產成品、在產品。對原材料、委托加工物資、在庫周轉材料、在產品，因賬面價格與市場價基本相符，按核實后的賬面值確定評估值；對產成品采用市價法評估，以不含稅市場售價為基礎，扣除相應的稅費、同時根據產品的銷售情況再扣除適當的利潤計算評估值。

　?、軅鶛囝悾喊☉召~款、其他應收款、預付賬款等，主要是在清查核實其賬面價值的基礎上，扣除估計可能的壞賬損失后確定評估值。

　　截至２０１３年８月３１日，雙源管業持有雙源帶鋼１００％的股權，采用成本法核算的投資成本為２，０８４．２８萬元，投資日期為２００５年９月；森海高新持有安徽森海再生資源利用１００％的股權，采用成本法核算的投資成本為５，０００萬元，投資日期為２００８年８月；楚江物流持有南陵物流１００％的股權，采用成本法核算的投資成本為１，０００萬元，投資日期為２０１３年６月。

　　本次評估對被投資單位進行整體評估來確定其在評估基準日的凈資產價值，以評估后該的凈資產價值乘以投資單位的持股比例得出長期投資的評估價值。計算公式為：

　　采用成本法進行評估：即以評估基準日現行市場價為依據，確定重置價格，并通過實地勘察，確定成新率，計算評估價值。計算公式為：

　　截至２０１３年８月３１日，委評在建工程均處于合理工期內，市場價格變化很小，工期較短，評估人員以核實后的賬面值作為評估值。

　?、俅雷诘厮巺^域土地市場較完善，由于近期該區域土地成交案例較多，因此選用市場比較法進行評估。市場比較法是選取具有可比性的三個（或三個以上）土地交易實例，即將被評估的土地與市場近期已成交的相類似的土地相比較，考慮評估對象與每個參照物之間在土地價值影響諸因素方面的差異，并據此對參照物的交易價格進行比較調整，從而得出多個比準參考值，再通過綜合分析，調整確定被評估土地的評估值。

　?、诖雷诘貫楣I用地，基礎及公用設施齊全，同時宗地所在區域的土地取得成本及相關稅費、土地開發費、利潤、稅金等能夠通過市場調查取得，所以考慮到待估宗地周圍的土地利用類型、土地市場狀況、待估宗地狀況等，本次評估采用成本逼近法行估價。其基本計算公式為：

　　土地價格＝土地取得費＋相關稅費＋土地開發費＋投資利息＋投資利潤＋土地增值收益

　　③對于楚江合金和雙源管業的土地，因委評地塊的性質為集流出讓工業用地，賬面價值系取得成本的攤余價值，本次被評估單位擬按取得成本價與市場價的差價乘以土地出讓面積補交土地費用，以獲得土地出讓用地權利，本次評估按取得成本價乘以土地出讓面積確定評估值。

　　森海高新的無形資產主要是財務應用軟件，對相應軟件的市場價格進行調查，以現行市場價值作為評估值。

　　雙源管業主要為外購的專利權，因賬面攤余價值能反映其尚可受益價值，按賬面攤余價值確定評估值。

　　遞延所得稅資產屬于可抵扣暫時性差異影響的所得稅費用。對于因政府補助財務上確認的遞延收益，由于該等負債無須支付，按零值評估，對應的遞延所得稅資產也相應評估為零；對于其他差異產生的遞延所得稅資產，包括應收款項壞賬準的影響、存貨減值準的影響、未彌補虧損及公允價值變動損益等這些影響所得稅費用均可以在期后隨著賬務處理的變化進行沖回，本次按核實后的賬面值確認評估值。

　　負債評估值根據企業實際需要承擔的負債項目及金額確定。楚江合金和森海高新的其他非流動負債系因政府補助產生，賬務上確認為遞延收益，該補助不需償還，按零值評估，對應的遞延所得稅資產也相應評估為零。

　　收益法是通過估算被評估單位在未來的預期收益，并采用適當的折現率折現成基準日的現值，求得被評估單位在基準日時點的企業營業性資產價值，然后再加上溢余資產價值、非經營性資產價值，減去有息債務得出股東全部權益價值。計算公式：

　　股東全部權益價值＝企業營業性資產價值＋溢余資產價值及非經營性資產－有息債務

　　在采用收益法評估中，要求被評估單位價值內涵和運用的收益類型，以及折現率的口徑必須是一致的。

　　本次評估采用的收益類型為企業全部資本所產生自由現金流，自由現金流等于企業的無息稅后凈利潤（即將不包括利息支出的利潤總額扣除實付所得稅稅金之后的數額）加上折舊及攤銷等非現金支出，再減去營運資本的追加投入和資本性支出后的余額，它是所產生的稅后現金流量總額，可以提供給資本的所有供應者，包括債權人和股東。

　　采用加權平均資本成本估價模型（ＷＡＣＣ）選取確定折現率。ＷＡＣＣ模型可用下列數學公式表示：

　?。祝粒茫茫?ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

　　計算權益資本成本時，采用資本資產定價模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍應用的估算投資者收益以及股權資本成本的辦法。

　　本次評估采用無限收益期。其中，階段為２０１３年９月１日至２０１８年１２月３１日，預測期為５．３３年。在此階段中，根據對的歷史業績及未來市場分析，收益狀況逐漸趨于穩定；更二階段為２０１９年１月１日至永續，在此階段中，標的的凈現金流在２０１８年１２月３１日的基礎上將保持穩定。

　　本次評估通過將自由現金流折現還原為基準日的凈現值，確定出評估基準日的企業全部資本（含投入資本和借入資本）的公允價值，再扣減企業借入資本價值，計算出委估資產的整體價值。

　　本次評估具體操作過程中，以企業的自由現金流作為收益額，選用分段收益折現模型。即：將以持續經營為前提的未來收益分為前后兩個階段進行預測，更先預測前階段各年的收益額；再假設從前階段的后一年開始，以后各年預期收益額均相同或有規律變動。

　　根據四家交易標的的發展計劃，對未來五年的收益指標進行預測，在此基礎上，考慮資本性支出及流動資金補充，并進而確定標的未來期間各年度的自由現金流指標。后，將未來預期收益進行折現求和，即得到標的在評估基準日時點的市場公允價值。

　　企業整體價值 ＝ 營業性資產價值 ＋ 溢余資產價值 ＋ 非經營性資產價值

　　溢余資產是指與企業經營收益無直接關系的，超過企業經營所需的多余資產，采用成本法或市場法確定評估值。

　　非經營性資產是指與企業正常經營收益無直接關系的，包括不產生效益的資產和與評估預測收益無關的資產，類資產不產生利潤，更二類資產雖然產生利潤但在收益預測中未加以考慮。主要采用成本法或市場法確定評估值。

　　有息債務指評估基準日（２０１３年８月３１日）被評估單位賬面上需要付息的債務，包括短期借款、帶息應付票據、一年內到期的長期借款和長期借款等。

　　收益法是將評估對象置于一個完整、現實的經營過程和市場環境中，對企業整體資產的評估。評估基礎是對企業資產未來收益的預測和折現率的取值，因此被評估資產必須具以下前提條件：

　　對標的的收益預測，是根據目前的經營狀況和能力，以及評估基準日后該的預期經營業績及各項財務指標，考慮該主營業務類型及主要產品目前在市場的銷售情況和發展前景，以及該管理層對企業未來發展前途、市場前景的預測等基礎資料，并遵循現行的法律、法規和企業會計制度的有關規定，本著客觀求實的原則，采用適當的方法編制。

　　對標的的未來收益進行預測是采用收益法評估的基礎，而任何預測都是在一定假設條件下進行的，本次評估收益預測建立在以下假設條件基礎上：

　　資產持續經營假設：是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。

　　交易假設：是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

　　公開市場假設：是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。

　　假設在現行的有關法律法規、政策、宏觀經濟形勢及被評估單位所屬行業的基本政策無重大變化。

　　政策一致假設：假設未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致，有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、稅收優惠政策、政策性征收費用等不發生重大變化。

　　不考慮通貨膨脹因素的影響：估算中的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準及價值體系。

　　合法經營假設：該假設要求企業經營符合的經濟政策，遵守稅收、環保和其他與企業經營相關的法律、法規和規章。

　　合理經營假設：假設的經營者是負責的，且管理層有能力擔當其職務；假設在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前方向保持一致；假設企業未來無重大決策失誤和重大管理失職；企業經營范圍內所需的相關許可證，應根據經營的需要，合理保證持續有效；人員和各項資產的安全達到合理水平。

　　資料合法、真實、完整性假設：委托方和資產占有單位所提供的資料是評估工作的重要基礎資料，評估工作是以委托方和被評估單位所提供的有關資料的合法、真實、完整性為假設前提。

　　未來經營期內資產規模、收入與成本費用、發展規劃及生產經營計劃能如期基本實現；經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化、不會受到諸如人員、水電、運輸和材料因客觀因素的重大變化而對生產經營產生巨大的不利影響；不考慮未來可能由于經營策略以及經營環境等變化導致的經營能力、業務規模、業務結構等狀況的變化，雖然這種變動是很有可能發生的。

　　假設持續經營過程中可以獲取必要的信貸或其他資金支持，滿足生產經營基本需要。

　　假設未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。

　　假設未來經營期內被評估單位與合同方無重大爭議和糾紛，應收款項預計不會有較大的呆賬、壞賬發生。

　　在評估基準日２０１３年８月３１日持續經營前提下，楚江合金經審計后的賬面總資產為１９，２７８．４２萬元，總負債為８，３７７．７０萬元，凈資產為１０，９００．７３萬元。

　　評估后的楚江合金總資產為２０，５５６．１９萬元，總負債為７，９７７．７０萬元，凈資產為１２，５７８．４９ 萬元，增值１，６７７．７６萬元，增值率１５．３９％。

　　評估后凈資產比賬面值增值１，６７７．７６萬元，增值率１５．３９％，評估增減原因分析如下：

　?。保鲃淤Y產評估增值４５．１５萬元，增值原因為對產成品評估考慮了部分利潤所致。

　?。ǎ保┓课萁ㄖ镱惞潭ㄙY產評估增值４２．７％，增值的主要原因是：①企業采用的房屋建筑物會計折舊年限較短，而評估采用的是其經濟耐用年限，從而造成評估增值；②多數房屋建筑物賬面值僅為建設時的造價，評估值還計取了前期費用和資金成本，從而造成評估增值。③部分房屋建筑物購建時間較早，購建成本較低，至評估基準日人工、材料等價格比購建時有所上漲，從而造成評估增值。

　　①機器設評估增值率為３０．６５％，增值的主要原因是：財務機器設折舊年限短于評估采用的經濟耐用年限，導致機器設評估增值；

　?、谲囕v評估增值率為２４９．０９％，增值的主要原因是：財務車輛折舊年限短于評估采用的經濟耐用年限，導致車輛評估增值；

　　③電子設評估增值率為５６．１４％，增值的主要原因是：財務電子設折舊年限短于評估采用的經濟耐用年限，導致電子設評估增值。

　　３． 無形資產—土地使用權增值１８．２４萬元，評估增值的主要原因是由于土地使用權系集體流轉工業用地，賬面價值系取得成本的攤余價值，本次被評估單位擬按取得成本價與市場價的差價乘以土地出讓面積補交土地費用，以獲得土地出讓用地權利，本次評估按取得成本價乘以土地出讓面積確定評估值與賬面攤銷余額存在差異，導致評估增值。

　?。础⑦f延所得稅資產評估減值６０．００萬元，主要系遞延收益評估為０元，遞延所得稅資產也相應評估為０元所致。

　　５、其他非流動負債評估減值４００．００萬元，主要系將遞延收益（銅合金生產線節能綜合改造項目補助資金）評估為０元所致。

　　經評估，截止２０１３年８月３１日，收益法評估的楚江合金的股東權益持續經營價值為１２，６３８．００萬元。

　　在評估基準日２０１３年８月３１日，楚江合金凈資產賬面價值為１０，９００．７３萬元，在企業持續經營、資產繼續使用的前提下，經收益法評估，全部股東權益評估結果為１２，６３８．００萬元，評估增值１，７３７．２７萬元，增值率為１５．９４％。

　　楚江合金專業生產各種規格黃銅圓、扁線及異型線材。銅合金線材作為基礎材料和功能材料，主要應用領域有：服裝加工、日用電器、電子電訊、模具切割、標準件制造、眼鏡及飾品等行業。主要有拉鏈線、插件、排料、插針、切割線、拉絲線等黃銅類產品。楚江合金利用已有的基礎和資源優勢，以承接服裝輔料市場、電子電器市場、模具加工市場、電線電纜市場等銅合金產品為主要經營方向，積極開拓銅合金制品的深度延伸。

　　①拉鏈線：黃銅拉鏈較鋁制或有機塑料拉鏈相比，具有加工容易，不易銹變，產品耐磨、耐腐蝕性強等優點，在服裝制造加工領域應用較為廣泛。近年來由于外貿出口的不景氣，服輔行業出口量較前些年整體處于增長放緩狀態。

　?、诓寮翰寮a品前期受到出口因素影響較大，受歐洲金融危機影響，近一兩年其出口勢頭有所下滑，但由于國內經濟的發展，加上刺激內需政策的支持，插件行業具有較好的成長空間，發展前景廣闊。

　　③排料：黃銅排料常用與拉鏈鎖頭的生產制造，其消費需求隨著金屬拉鏈市場消費變化而變化。近年來隨著我國服裝輔料加工行業今年對外出口量較前些年整體處于增長放緩狀態，排料產品市場需求增長也相對放緩。

　　④插針：因其具有良好的導電性、耐腐蝕性短期不會被其他金屬替代。隨著近些年電子產業不斷升級換代速度加快，市場總體保持正增長。但沿海一帶因屬外資企業，部分產品仍為轉產。

　　⑤切割線：前期慢走絲主要是臺資企業在國內生產，行業利潤高。隨著國內加工業的發展，被內資企業逐步取代，利潤率也在下降。目前市場消費總體處于飽和狀態，但由于模具切割線具有不可替代性，國內模具切割線用量將逐步提高。

　?、蘩z線：主要應用于各類高端電線電纜等行業，隨著寬帶網、有線電視聯網及有線電視網雙向寬帶改造等業務類型正處于超速發展的階段，其市場需求正處在一個較為快速的上升階段。

　　本次對未來年度的收入預測，２０１３年９－１２月、２０１４年營業收入主要依據企業目前未完工及新簽訂的合同、參與競標的基本談妥的項目及的經營指標進行測算；２０１５ 年至２０１８ 年營業收入，根據企業目前的規模及行業增長趨勢，并參照２０１３ 年及２０１４年營業收入考慮一定的增長率進行預測。

　　為實現未來經營業績的持續穩定增長，在產能、技術研發、市場開拓的方面的具體措施如下：

　　楚江合金擁有２５，０００噸／年產能，規?；纳a水平與彈性的生產能力，交貨與客戶維護保障性強，是業內更二大規模企業，具有較好的規模經濟效應。設產能如下表：

　　楚江合金新產品及技術改進研發能力強，連續化生產對質量、貨期保障能力強，切割線產品質量在行業內口碑較好。為實現企業可持續發展，提升市場競爭力和市場占有率，緊緊抓住產業結構調整機遇，實施２５，０００噸／年高新技術改造及新增５，０００噸／年升級產品技改項目。通過技術創新，發展短流程、節能、減排、自動化、連續化生產工藝，實現“低碳、節能、環保、高效”的清潔化生產，提升產品技術水平；瞄準市場發展趨勢，以產學研合作為基礎，加大研發投入，縮短新產品研制和產業化時間，優化產品結構，從而提高企業綜合競爭力。

　　國內銅合金線萬噸／年，隨著國民經濟的穩定增長，中國正從制造大國向制造強國轉變，產品出口量將持續上升，預計未來銅合金線材的市場需求量將以每年７％左右的速度進行增長。２０１３年銅合金線．４萬噸（占９０．７％），其它白銅、青銅約２．５萬噸（占９．３％），楚江合金：２０１３年黃銅合金銷量約２．６萬噸，約占黃銅合金市場容量為１１％，約占銅合金線％。

　　楚江合金客戶多、渠道廣，市場份額較好，規模較大，具價格的主動權，采用的直銷模式對市場信息了解及時、準確，對客戶的需求清楚與服務好。產品結構豐富、組合能力強，部分產品在市場占有率上有優勢。

　　本次評估采用加權平均資本成本估價模型（ＷＡＣＣ）確定折現率。ＷＡＣＣ模型可用下列數學公式表示：

　　ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

　　計算權益資本成本時，采用資本資產定價模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍應用的估算投資者收益以及股權資本成本的辦法。

　　本次評估采用的數據為評估基準日距到期日十年以上的長期國債的年到期收益率的平均值，經過匯總計算取值為３．８０％（數據來源：ｗｉｎｄ 網）。

　　股權市場