原標題：中航黑豹：擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告

　　共 十 五 冊 更 一 冊 中航黑豹股份擬發行股份收購 沈 陽 飛 機 工 業 (集 團 )有 限 公 司 股 權 項 目 資 產 評 估 報 告 中聯評報字[2016]更 1905 號 中聯資產評估集團 二〇一六年十一月二十日 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 目 錄 注冊資產評估師聲明 .............................................................................1 摘要 .........................................................................................................2 資產評估報告.............................................................................................4 一、委托方、被評估單位和其他評估報告使用者 ...........................4 二、評估目的 .....................................................................................16 三、評估對象和評估范圍 .................................................................16 四、價值類型及其定義 .....................................................................21 五、評估基準日 .................................................................................21 六、評估依據 .....................................................................................21 七、評估方法 .....................................................................................25 八、評估程序實施過程和情況 .........................................................49 九、評估假設 .....................................................................................52 十、評估結論 .....................................................................................53 十一、特別事項說明 .........................................................................56 十二、評估報告使用限制說明 .........................................................67 十三、評估報告日 .............................................................................68 查文件目錄 .......................................................................................70 中聯資產評估集團 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 注冊資產評估師聲明 一、我們在執行本資產評估業務中，遵循了相關法律法規和資產 評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收 集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔 相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位申報 并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用 評估報告是委托方和相關當事方的責任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系； 與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏 見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調 查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關 注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已 經發現的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產 權以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假 設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明 的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 中聯資產評估集團 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 中 航 黑 豹 股 份 有限 公 司 擬 發 行 股 份 收 購 沈 陽 飛 機 工 業 (集 團 )有 限 公 司 股 權 項 目 資產評估報告 中聯評報字[2016]更 1905 號 摘要 中聯資產評估集團接受中國航空工業集團的委托，就 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業(集團)股 權之經濟行為，所涉及的沈陽飛機工業(集團)的股東全部權益 在評估基準日的市場價值進行了評估。 評估對象為沈陽飛機工業(集團)的股東全部權益，評估范 圍是沈陽飛機工業(集團)的全部資產及相關負債，包括流動資 產和非流動資產及相應負債。 評估基準日為 2016 年 8 月 31 日。 本次評估的價值類型為市場價值。 本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合委托評估對象的實際 情況，綜合考慮各種影響因素，采用資產基礎法和收益法對沈陽飛機工 業(集團)進行整體評估，然后加以校核比較，考慮評估方法的 適用前提及滿足評估目的，本次選用資產基礎法評估結果作為終評估 結論。 經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程 序，得出沈陽飛機工業(集團)股東全部權益在評估基準日 2016 中聯資產評估集團 更2頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 年 8 月 31 日的評估結論如下： 凈資產賬面價值347,229.56萬元，評估值797,977.77萬元，評估增值 450,748.21萬元，增值率129.81%。 在使用本評估結論時，特別提請報告使用者使用本報告時注意報告 中所載明的特殊事項以及期后重大事項。 根據國有資產評估管理的相關規定，資產評估報告須經案后使 用，經案后的評估結果使用有效期為一年，即自 2016 年 8 月 31 日至 2017 年 8 月 30 日使用有效。 以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和 合理理解評估結論，應當閱讀資產評估報告全文。 中聯資產評估集團 更3頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 中航黑豹股份擬發行股份收購 沈 陽 飛 機 工 業 (集 團 )有 限 公 司 股 權 項 目 資產評估報告 中聯評報字[2016]更 1905 號 中國航空工業集團： 中聯資產評估集團接受貴的委托，根據有關法律法規 和資產評估準則，采用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業(集團)股 權之經濟行為所涉及的沈陽飛機工業(集團)的股東全部權益在 評估基準日 2016 年 8 月 31 日的市場價值進行了評估。現將資產評估情 況報告如下： 一、 委托方、被評估單位和其他評估報告使用者 本次資產評估的委托方為中國航空工業集團，被評估單位為沈 陽飛機工業(集團)(以下簡稱“沈飛集團”)。 (一) 委托方概況 名稱：中國航空工業集團 地址：北京市朝陽區建國路 128 號 法定代表人：林左鳴 注冊資本：6,,000 萬元 類型：全民所有制 營業執照注冊號： 經營范圍：許可經營項目：軍用航空器及發動機、制導武器、軍用 中聯資產評估集團 更4頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 燃氣輪機、武器裝配套系統與產品的研究、設計、研制、試驗、生產、 銷售、維修、保障及服務等業務。一般經營項目：金融、租賃、通用航 空服務、交通運輸、醫療、工程勘察設計、工程承包與施工、房地產開 發等產業的投資與管理；民用航空器及發動機、機載設與系統、燃氣 輪機、汽車和摩托車及發動機(含零部件)、制冷設、電子產品、環保 設、新能源設的設計、研制、開發、試驗、生產、銷售、維修服務； 設租賃；工程勘察設計；工程承包與施工；房地產開發與經營；與以 上業務相關的技術轉讓、技術服務；進出口業務。 截至評估基準日，股東名稱、出資額和出資比例如下： 表1-1 股東名稱、出資額和出資比例 序號 股東名稱 出資額(萬元人民幣) 出資比例% 1 國務院國有資產監督管理委員會 6000 100 合計 6000 100 (二) 被評估單位概況 名稱：沈陽飛機工業(集團) 類型：其他有限責任 住所：沈陽市皇姑區陵北街 1 號 法定代表人：郭殿滿 注冊資本：人民幣肆拾貳億壹仟玖佰陸拾陸萬肆仟壹佰伍拾元 成立日期：1994 年 06 月 28 日 營業期限：1994 年 06 月 28 日至長期 統一社會信用代碼：08X 1. 歷史沿革 (1)的設立 沈陽飛機工業(集團)前身為國營松陵機械，于 1951 年 6 月正式創建，為中國航空工業集團二級子，1985 年更名為航 空工業部沈陽飛機制造，1989 年更名為沈陽飛機制造。 中聯資產評估集團 更5頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 1994 年 6 月，中國航空工業總作出《關于沈飛工業集團及沈陽 飛機工業(集團)章程的批復》(航空企[1994]575 號)，同意沈陽 飛機制造按照國有獨資有限責任體制進行改建，改建后的 名稱變更為沈陽飛機工業(集團)。根據中國航空工業總批 復的《沈陽飛機工業(集團)章程》，沈陽飛機工業(集團)有限公 司的注冊資本為 78,000 萬元。 2001 年 12 月，根據原經濟貿易委員會《關于同意唐山鋼鐵集 團等 96 戶企業實施債轉股的批復》(國經貿產業[2000]1238 號)及中 國一航集團、沈飛集團和中國華融資產管理(現更名為中國華融資產 管理股份，下稱“中國華融”)共同簽署的《債券轉股權協議書》， 中國一航集團作出《關于沈陽飛機工業(集團)實施債轉股組建 新的批復》(航資[2001]874 號)，同意由中國一航集團和中國華融共 同出資設立沈陽飛機工業(集團)，注冊資本為 263,250 萬元， 其中：中國一航以凈資產 233,850 萬元出資，占注冊資本 88.83%；中國 華融以轉股債權 29, 萬元出資，占注冊資本 11.17%。根據中國華融 與工商銀行于 2000 年 10 月 31 日簽署的《債轉股企業股權委托管理協 議》，工商銀行書面委托中國華融代為持有沈飛集團股權并行使股東權 利。 2001 年 12 月 26 日，沈飛集團完成本次債轉股的工商登記。 本次債轉股完成后，沈飛集團的股權結構如下： 股權比例 序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） （%） 1. 中國一航集團 233,850 233,850 88.83 2. 中國華融 29, 29, 11.17 合計 263,250 263,250 100 注：1999 年，經國務院批準，中國航空工業總分立為中國航空工業集團和中 國航空工業更二集團，其中中航一集團承接了包括沈飛集團股權在內的有關資產，成為沈 飛集團股東。 中聯資產評估集團 更6頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 (2)歷次變更情況 ① 2003 年增資 經遼寧省國土資源廳《關于對沈陽飛機工業(集團)債轉股 土地估價報告案與土地資產處臵方案的批復》（遼國土資批字[2002]4 號）及中國一航集團《轉發遼寧省國土資源廳關于對沈陽飛機工業(集團) 債轉股土地估價報告案與土地資產處臵方案批復的通知》 （航資[2002]376 號）批準，2002 年 10 月沈飛集團股東會通過決議，同 意沈飛集團的注冊資本由 263,250 萬元增至 341,242 萬元，新增注冊資 本由中國一航集團認繳。 2003 年 6 月 5 日，沈飛集團完成本次增資的工商變更登記。 本次增資完成后，沈飛集團的股權結構如下： 股權比例 序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） （%） 1. 中航一集團 311,842 311,842 91.38 2. 中國華融 29, 29, 8.62 合計 341,242 341,242 100 ② 2005 年增資 經沈飛集團 2004 年次股東會決議通過，沈飛集團注冊資本由 341,242 萬元增加至 350,325 萬元。沈飛集團本次增加的注冊資本 9,083 萬元由中國一航集團認繳。 2005 年 4 月 12 日，沈飛集團完成本次增資的工商變更登記。 本次增資完成后，沈飛集團的股權結構如下： 股權比例 序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） （%） 1. 中國一航集團 320,925 320,925 91.61 2. 中國華融 29, 29, 8.39 合計 350,325 350,325 100 ③ 2014 年增資 2014 年 3 月，經沈飛集團 2014 年更三次臨時股東會批準，沈飛集 團的注冊資本由 350,325 萬元增至 502,144.24 萬元。該次增資由股東中 中聯資產評估集團 更7頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 航工業以其享有的國有獨享資本公積(中航工業按照相關規定單獨享有 的、由國撥技改專項資金及國撥科研專項資金形成資產而確認的權 益)160,185.87 萬元認繳新增注冊資本 151,819.24 萬元，其余計入沈飛集 團共享資本公積。 2014 年 3 月 31 日，沈飛集團完成相關工商變更登記。 本次股東及股東名稱變更、增資完成后，沈飛集團的股權結構如下： 序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%） 1. 中航工業 472,744.24 472,744.24 94.15 2. 中國華融 29, 29, 5.85 合計 502,144.24 502,144.24 100 注：2008 年，經國務院《關于組建中國航空工業集團有關問題的批復》（國函[2008]95 號）批準，在中航一集團與中航二集團全部所屬企業事業單位基礎上組建設立中航工業，中航 工業承繼中航一集團持有的沈飛集團股權；2012 年，經國務院批準，中國華融資產管理改 制為中國華融資產管理股份。 ④2014 年存續分立 《沈陽飛機工業（集團）二〇一四年更七次臨時股東會決 議》同意沈飛集團采取存續分立的方式進行分立。分立之后沈飛集團存 續并沿用原有名稱，保留全部與主營業務相關的資產，股東中航工業與 中國華融的持股比例保持不變；同時剝離的資產放入新設的沈陽沈飛企 業管理。分立前沈飛集團的注冊資本為 5,021,442,398.88 元， 分立后的沈飛集團的注冊資本變更為 3,936,900,000 元；新設的沈陽沈飛 企業管理的注冊資本為 100,000,000 元。分立完成后，沈飛集 團及沈陽沈飛企業管理分別進行增資，增資后沈飛集團注冊資 本 為 4,219,664,150 元 ； 沈 陽 沈 飛 企 業 管 理 有 限 公 司 注 冊 資 本 為 801,778,248 元。 2014 年 11 月 27 日，沈飛集團完成分立后增資的工商變更登記。 截至評估基準日，股東名稱、出資額和出資比例如下： 表1-2 股東名稱、出資額和出資比例 中聯資產評估集團 更8頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 序號 股東名稱 出資額(元人民幣) 出資比例（%） 1 中國航空工業集團 3,972,607,396.14 94.15 2 中國華融資產管理股份 247,056,754.14 5.85 合計 4,219,664,150.28 100.00 注：2014 年上述兩次增資及分立事項沈飛已經在“國有產權登記管理系統”申請變更 登記，并已通過中航工業審核，但由于受“12.23 項目”終止原因影響，國資委一直未予審核通 過。造成產權登記情況與實際情況不符。 2. 業務情況 沈飛集團隸屬于中國航空工業集團，是以航空產品制造為核心 業務，集科研、生產、試驗、試飛為一體的大型飛機制造企業，是重要 的殲擊機生產基地。現有員工 10 余人，占地面積 多萬平方米。 被評估單位主營業務分為軍用航空產品、民用航空產品及非航空產 品三大板塊。自 1951 年建以來，被評估單位共研制生產了多種型號 數千余架殲擊機；民機轉包生產具一定規模和實力，并參與了 ARJ21 飛機、C919 飛機等研制生產；非航空產品在大彈簧、機加件等方面已 形成了一定規模。 3. 經營范圍 設計、試驗、研制、生產飛機及零部件制造；沈飛客車、輕型越野 車制造；機械電子設、工裝模具制造；金屬材料、建筑材料、五金交 電、橡膠制品銷售；建筑裝飾裝修（持資質施工）；技術開發、轉讓、 服務咨詢；進出口貿易（持批準證書經營）；航空模型展覽；吊車維修、 改造、安裝；供熱服務，物業管理、自有房屋租賃；倉儲服務（除危險 品）。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。) 4. 資產、財務及經營狀況 企業近年及評估基準日資產、財務狀況如下表： 表1-3 資產、負債及財務狀況 單位：人民幣萬元 項目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 總資產 1,505,259.27 2,152,639.89 2,338,830.53 凈資產 358,724.05 393,272.55 347,229.56 中聯資產評估集團 更9頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-8 月 營業收入 1,190,.70 1,364,490.69 43,320.66 利潤總額 49,813.00 49,313.71 -35,761.29 凈利潤 45,037.48 42,776.63 -35,977.49 審計機構 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） 5. 長期股權投資情況 截至評估基準日，沈飛集團納入本次評估范圍的二級長期股權投資 共有 15 項，其中 6 家子已進行股權轉讓，1 家子已清算注銷完 成；納入評估范圍進行整體評估的二級企業共 6 家，另有參股長投單位 2 家。具體情況如下： 表1-4 沈飛集團股權結構情況 沈陽飛機工業(集團) 10% 51% 45.18% 46.11% 27.36% 49% 45.9% 32.01% 53.32% 52% 沈 上 沈 沈 沈 沈 沈 沈 沈 中 中 陽 海 陽 陽 陽 陽 飛 陽 陽 航 航 沈 沈 沈 沈 飛 沈 旭 沈 華 （ 沈 飛 飛 飛 飛 機 飛 達 飛 飛 沈 飛 民 國 線 會 工 實 建 宏 智 陽 民 品 際 束 議 業 業 筑 達 能 ） 用 工 貿 科 服 集 有 安 動 科 投 飛 業 易 技 務 團 限 裝 力 技 資 機 有 有 有 有 運 公 工 工 有 管 有 限 限 限 限 輸 司 程 程 限 理 限 公 公 公 公 有 有 安 公 有 責 司 司 司 司 限 限 裝 司 限 任 公 公 公 公 公 司 司 司 司 司 88.76% 46.68% 沈陽飛機工業（集團）物流裝 11.24% 48% 沈陽飛機工業集團銷售 45% 沈陽飛機工業（集團）進出口 沈陽沈飛電子科技發展 (1) 分布情況 上述企業主要分布在沈陽市，另有 1 家全資子位于市。 (2) 所屬行業情況 上述企業所屬行業主要包含機械、設制造，貿易代理，服務業， 公路旅客運輸等。 (3) 納入評估范圍展開整體評估的二級企業簡介 1) 沈陽沈飛民品工業 中聯資產評估集團 更 10 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 地址：沈陽市皇姑區松山路 11 號 法定代表人：林海 注冊資本：人民幣叁億零貳佰貳拾陸萬柒仟貳佰捌拾伍元 類型：有限責任(非自然人投資或控股的法人獨資) 統一社會信用代碼：79J 許可經營項目：無。 一般經營項目：機械電子設、運輸設、倉儲物流設、煙草設 、環保設、航空設零部件、鋁型材及制品、不銹鋼制品、建筑材 料及制品設計、制造、技術服務、設安裝(持資質證經營)，計算機軟 硬件開發、銷售、通信器材(不含衛星地面接收設施)、電線電纜、鋼材、 航空復合材料、礦產品(法律法規禁止及應經審批而未獲批準的項目除外) 銷售、倉儲(不含危險化學品)，商務信息咨詢，房屋設租賃、道路貨 物運輸代理、自營和代理各類商品和技術的進出口，但限定經 營或禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批準的項目，經相關部門 批準后方可開展經營活動。) 成立日期：1998 年 2 月 27 日 截至評估基準日，股東結構如下： 表1-5 股東名稱、出資額和出資比例 序號 股東名稱 出資額(元人民幣) 出資比例% 1 沈陽飛機工業（集團） 302,267,285.06 100 合計 302,267,285.06 100 企業近年及評估基準日資產、財務狀況如下表： 表1-6 資產、負債及財務狀況 單位：人民幣萬元 項目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 總資產 26,865.63 26,129.25 25,528.39 凈資產 15,662.66 16,605.13 14,807.47 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-8 月 營業收入 18,192.41 16,381.44 8,264.03 利潤總額 1,656.67 937.54 -1,797.66 凈利潤 1,656.06 942.47 -1,797.66 審計機構 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙) 中聯資產評估集團 更 11 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 2) 沈陽飛機工業集團物流裝 地址：皇姑區松山路 11 號 法定代表人：譚延斌 注冊資本：人民幣肆仟叁佰貳拾柒萬元 類型：有限責任(國有控股) 統一社會信用代碼：5XN 物流系統規劃、咨詢，管理軟件與控制系統開發、銷售，物流裝、 機械電子設、表面防護設、環保設、自動化生產線設計、制造、 安裝、鈑金件加工。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展 經營活動)。 成立日期：2005 年 11 月 26 日 截至評估基準日，股東結構如下： 表1-7 股東名稱、出資額及出資比例 序號 股東名稱 出資額(萬元人民幣) 出資比例% 1 沈陽飛機工業(集團) 2307 53.32 2 沈陽沈飛民品工業 2020 46.68 合計 4327 100 企業近年及評估基準日資產、財務狀況如下表： 表1-8 資產、負債及財務狀況 單位：人民幣萬元 項目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 總資產 10,764.88 11,547.99 10,727.65 凈資產 4,733.73 4,970.67 4,108.82 項目 2014 年度 2015 年 2016 年 1-8 月 營業收入 5,201.10 8,429.55 1,955.98 利潤總額 -11.46 380.25 -742.23 凈利潤 -18.69 236.94 -729.20 審計機構 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙) 3) 沈陽沈飛會議服務有限責任 類型：有限責任（非自然人投資或控股的法人獨資） 地址：沈陽市皇姑區陵北街 1 號 法定代表人：邵會波 中聯資產評估集團 更 12 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 注冊資本：人民幣壹仟壹佰捌拾柒萬元 統一社會信用代碼：16W 成立日期：1987 年 07 月 31 日 營業范圍：1987 年 07 月 31 日至 2037 年 12 月 26 日 經營范圍：住宿服務，餐飲服務(主食、熱菜，含涼菜、面食、生食 海產品、西餐類制售、冷熱飲品制售)，卷煙、雪茄煙零售；會議及展覽 服務，日用百貨、工藝品零售，房屋租賃。(依法須經批準的項目，經相 關部門批準后方可展開經營活動。) 截至評估基準日，股東結構如下： 表1-9 股東名稱、出資額和出資比例 序號 股東名稱 出資額(萬元人民幣) 出資比例% 1 沈陽飛機工業(集團) 1,187 100 合計 1,187 100 企業近年及評估基準日資產、財務狀況如下表： 表1-10 資產、負債及財務狀況 單位：人民幣萬元 項目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 總資產 3,451.09 3,382.70 3,339.28 凈資產 1,224.44 1,253.95 991.62 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 1-8 月 營業收入 4,171.52 2,920.44 1,681.09 利潤總額 229.66 39.35 -263.44 凈利潤 172.05 29.51 -262.34 審計機構 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙) 4) 沈飛線束科技 類型：其他有限責任 地址：沈陽市沈北新區蒲河路 77 號 法定代表人：尹松巖 注冊資本：人民幣肆仟萬元 成立日期：2013 年 11 月 29 日 營業期限：2013 年 11 月 29 日至 2033 年 11 月 28 日 統一社會信用代碼：557 中聯資產評估集團 更 13 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 許可經營項目：無。 一般經營項目：航空及非航空線束產品研發、生產、改裝、銷售、 檢測服務、技術服務、技術咨詢；電氣產品研發、生產、銷售、技術咨 詢；電線電纜、電子元件銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口， 但限定經營或禁止進出口的商品和技術除外。 截至評估基準日，股東結構如下： 表1-11 股東名稱、出資額和出資比例 占注冊資 占注冊資 序 認繳出資 實繳出資額 出資 股東名稱或姓名 本的比例 本的比例 號 額(萬元) (萬元) 方式 (%) (%) 1 沈陽飛機工業(集團) 2040 51 2040 51 貨幣 2 蕪湖航天特種電纜 680 17 680 17 貨幣 3 廣州凱恒企業集團 520 13 10 貨幣 4 中航瑞德(北京)貿易 10 10 貨幣 5 沈陽農業高新區國有資產經營 360 9 360 9 貨幣 合計 4,000 100 3,880 97 —— 截至評估基準日，線 萬元注冊資本未出資到位，按實繳出資比例計算， 沈飛集團持股比例為 52.58%。 企業近年及評估基準日資產、財務狀況如下表： 表1-12 資產、負債及財務狀況 單位：人民幣萬元 項目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 總資產 4,642.89 5,601.79 4,843.10 凈資產 3,946.95 4,278.71 4,035.68 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-8 月 營業收入 61.01 4,013.05 1,623.50 利潤總額 88.98 483.67 -75.08 凈利潤 66.95 361.89 -80.18 審計機構 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙) 5) 沈飛國際貿易 地址：中國()自由貿易試驗區富特北路 269 號 法定代表人：孫繼忠 注冊資本：人民幣 6810.34 萬元 類型：一人有限責任(法人獨資) 統一社會信用代碼：07M 經營范圍：從事貨物及技術的進出口業務，轉口貿易，區內企業間 中聯資產評估集團 更 14 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 貿易及貿易代理；區內倉儲（除危險品）、區內商業性簡單加工；國內 道路貨物運輸代理，貨物裝卸服務；物業管理，自有房屋租賃；室內裝 潢，倉儲服務（除危險品），機電設安裝（除特種設）；鋁合金門窗、 不銹鋼制品、玻璃幕墻、飛機表面保養用品、倉儲物流設的銷售及售 后服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 成立日期：1993 年 4 月 8 日 截至評估基準日，股東結構如下： 表1-13 股東名稱、出資額和出資比例 股東 實收資本(萬元) 持股比例(%) 沈陽飛機工業(集團) 6810.34 100 合計 6810.34 100 企業近年及評估基準日資產、財務狀況如下表： 表1-14 資產、負債及財務狀況 單位：人民幣萬元 項目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 總資產 8,586.99 8,281.40 8,083.62 凈資產 6,652.52 6,381.76 6,181.61 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-8 月 營業收入 208.47 218.67 114.37 利潤總額 -162.82 -270.76 -200.14 凈利潤 -162.82 -270.76 -200.14 審計機構 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） 6) 沈陽沈飛電子科技發展 地址：沈陽市皇姑區松山路 11 號 法定代表人：王文波 注冊資本：人民幣貳佰萬元 實收資本：人民幣貳佰萬元 類型：有限責任 營業執照注冊號：（1-1） 經營范圍：電子與信息科學技術的開發、應用；計算機軟硬件與電 子產品開發、制造、銷售、維修；機械電子設設計、制造、安裝、調 試。 中聯資產評估集團 更 15 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 成立日期：1999 年 9 月 3 日 截至評估基準日，股東結構如下： 表1-15 股東名稱、出資額和出資比例 序號 股東名稱 出資額(萬元人民幣) 出資比例% 1 沈陽沈飛民品工業 90 45 2 沈陽飛機工業(集團) 20 10 3 馮德寶 40 20 4 金躍躍 27 13.5 5 王曉慧 18 9 6 馮琦 5 2.5 合計 200 100 表1-16 資產、負債及財務狀況 單位：人民幣萬元 項目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 總資產 648.75 635.04 395.09 凈資產 68.57 68.32 -9.65 項目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-8 月 營業收入 520.06 663.21 198.66 利潤總額 30.12 13.02 -74.00 凈利潤 19.72 -0.25 -77.97 審計機構 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） (三) 委托方與被評估單位之間的關系 委托方-中國航空工業集團為被評估單位-沈陽飛機工業(集團) 的控股股東。 (四) 委托方、業務約定書約定的其他評估報告使用者 本評估報告的使用者為委托方、被評估單位以及按照國有資產管理 相關規定報送案的相關監管機構。 除法律法規另有規定外，任何未經評估機構和委托方確認的機 構或個人不能由于得到評估報告而成為評估報告使用者。 二、 評估目的 根據中國航空工業集團文件（航空董事會[2016]更 9 號）《中 國航空工業集團更二屆董事會更七次會議決議》，會議通過《關于 中航黑豹重大資產重組有關事項的議案》，中航黑豹股份擬發 行股份收購中航工業、華融持有的沈陽飛機工業（集團） 中聯資產評估集團 更 16 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 股權。 本次資產評估的目的是反映沈陽飛機工業（集團）的股東 全部權益于評估基準日的市場價值，為上述經濟行為提供價值參考依 據。 三、 評估對象和評估范圍 評估對象是沈陽飛機工業（集團）股東全部權益。評估范 圍為沈陽飛機工業（集團）在基準日的全部資產及相關負債， 賬面資產總額為 23,388,305,250.39 元，負債 19,916,009,622.82 元，凈 資產額 3,472,295,627.57 元。具體包括流動資產 16,961,626,252.72 元； 非流動資產 6,426,678,997.67 元；流動負債 18,807,933,377.32 元；非 流動負債 1,108,076,245.50 元。 截至評估基準日，評估范圍還包括被評估單位申報的賬面未記錄的 在用工裝（共 18,676 項）、商標(共 61 項)、無形資產專利(共 856 項)、 專有技術(共 111 項)以及軟件著作權(共 21 項)。 上述資產與負債數據摘自經瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)審計 的資產負債表，評估是在被評估單位經過審計后的基礎上進行的。 委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍 一致。 (一) 委估主要資產情況 本次評估范圍中的被評估單位申報的主要資產為存貨、劃分為持有 待售的資產 、長期股權投資、投資性房地產、固定資產、在建工程和 無形資產等。 1. 主要資產法律權屬狀況 納入本次評估范圍的主要資產的權屬人為沈陽飛機工業(集團)有限 。其中： (1) 土地使用權 中聯資產評估集團 更 17 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 納入評估范圍的土地使用權共 32 宗，土地性質分別是授權經營、 作價出資和出讓，土地用途分別是工業、商服和科教用地，證載權利 人均為被評估單位。 截至評估基準日，納入評估范圍的主區土地（沈陽國用（2003） 字更 0040 號）注欄中所記載的內容為：“2003-2-14 授權經營土地使 用權登記。2007-7-11 本證 12,297.4m2 土地辦理出讓手續，要新辦理出 讓土地使用證，剩余面積應辦理變更登記”。土地面積欄所記載的內容 為 3,703,188.7 平方米，剩余面積 3,690,891.30 平方米未辦理變更登記。 (2) 劃分為持有待售的資產 根據《沈陽市人民政府辦公廳關于印發駐沈央企分離移交“三供一 業”工作方案的通知》（沈政辦發[2016]80 號），被評估單位待有償移 交給社會的房產及機器設類資產，其中房屋建筑物類資產共 3 項，主 要為 5#鍋爐房、圍墻、道路；設類資產共 124 項，主要為供熱設。 (3) 投資性房地產 投資性房地產為出租給被評估單位下屬子的房產，共計 42 項，包括房屋建筑物和部分構筑物。其中房屋建筑物共 24 項，建筑面 積合計 7.30 萬平方米。主要包括 402#房、091#辦公樓（臵業辦 公樓）、651#房、沈北線束房等房屋建筑物及生活車庫圍墻、 76 院內道路等。 構筑物共計 18 項，主要為生活車庫圍墻、76#院內道路等構 筑物區室外配套工程。 (4) 房屋建筑物 納入評估范圍的房屋建筑物類資產包括房屋建筑物、構筑物和管 道溝槽。其中房屋建筑物共計 389 項，建筑面積合計 87.46 萬平方米； 構筑物 196 項；管道溝槽 1060 項。其中有 24 項房產未辦理房產證，面 積合計 0.22 萬平方米，被評估單位承諾未辦證房產權屬歸被評估單位所 中聯資產評估集團 更 18 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 有，不存在產權糾紛。 (5)機器設 納入本次評估范圍的機器設可分為機械設、傳導設、動力 設、工具及生產用具和非生產機器設，共計 9,260 項。 (6)車輛 納入評估范圍的車輛共計 354 臺。在內使用未提供行駛證的車輛 307 臺。 (7)電子設 納入本次評估范圍的電子設主要包括電腦、監控設、檢測設 和網絡設等，共計 14,331 項。 2. 主要資產經濟狀況 被評估單位納入本次評估范圍的主要資產為自用，用于日常業務 經營，部分資產出租。 3. 主要資產物理狀況 被評估單位納入本次評估范圍的主要資產使用正常。各類資產具 體情況如下： (1) 存貨主要包括原材料、在庫周轉材料、在產品(自制半成品)和在 用周轉材料。存貨主要存放于企業區內，部分存貨存在產品轉型積壓、 變質等情況。 (2) 二級長期股權投資有 15 項，主要分布在沈陽市、市，截至 本次評估基準日，6 項長投正以 2016 年 7 月 31 日為基準日進行資 產評估，擬進行股權轉讓；另有 1 項長投單位已清算注銷。 (3) 房屋建筑物類資產包括房屋建筑物、構筑物和管道溝槽。納入 本次評估范圍的房屋建筑物類資產主要建成于 1947 年至 2016 年之間， 結構類型主要為框架、排架、鋼結構、磚混和磚木結構等。 (4) 設類資產包括機器設、運輸設和電子設，在 1939 年至 中聯資產評估集團 更 19 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 2016 年之間購臵。 (5) 在建工程包括在建土建和在建設安裝。 在建土建工程為在區內建設的 766#A、802#、734#等工程。土 建工程項目分別于 2012 年、2014 年、2015 年開工，預計完工時間為 2016 年、2017 年。 在建設安裝工程為風擋智能生產線、數控五坐標立式銑床、六 坐標加工中心等工程，設安裝項目分別于 2007-2016 年開工，預計完 工時間為 2016 年、2017 年。 至評估基準日，各在建項目均未完工。 (二) 企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況 截至本次評估基準日，被評估單位申報的評估范圍內賬面記錄的無 形資產有土地使用權、定制和外購軟件。其中土地使用權共計 32 宗， 土地性質分別是授權經營、作價出資和出讓；土地用途分別是工業、商 服及科教用地；證載權利人均為沈陽飛機工業（集團）。 截至評估基準日，被評估單位申報的評估范圍內賬面未記錄的無形 資產為在用的商標(共 61 項)、專利(共 856 項)、專有技術(共 111 項)以 及軟件著作權(共 21 項)。 (三) 企業申報的表外資產的類型、數量 截至本次評估基準日，除被評估單位申報的評估范圍內的賬面未記 錄的工裝、專有技術、專利、軟件著作權和商標外，無其他表外資產。 (四) 引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和 賬面金額 本次評估報告中 2014 年、2015 年及評估基準日的各項資產及負債 賬面值是瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)的審計結果。 除此之外，未引用其他機構報告內容。 中聯資產評估集團 更 20 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 四、 價值類型及其定義 依據本次評估目的，確定本次評估的價值類型為市場價值。 市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強 迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數 額。 五、 評估基準日 本項目資產評估的基準日是 2016 年 8 月 31 日。 此基準日是委托方在綜合考慮被評估單位的資產規模、工作量大 小、預計所需時間、合規性等因素的基礎上確定的。 六、 評估依據 本次資產評估遵循的評估依據主要包括經濟行為依據、法律法規依 據、評估準則依據、資產權屬依據，及評定估算時采用的取價依據和其 他參考資料等，具體如下： (一) 經濟行為依據 中國航空工業集團文件（航空董事會[2016]更 9 號）《中國航空 工業集團更二屆董事會更七次會議決議》。 (二) 法律法規依據 1. 《中華人民共和國法》(2013 年 12 月 28 日更十二屆全國人 民代表大會常務委員會更六次會議修訂)； 2. 《中華人民共和國證券法》(2013 年 6 月 29 日更十二屆全國人民 代表大會常務委員會更三次會議修訂)； 3. 《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院更 378 號令，2003 年)； 4. 《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部令更 32 號)； 5. 《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國有資產監督管理委 中聯資產評估集團 更 21 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 員會令更 12 號(2005 年)； 6. 《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部更 3 號令， 2003 年 12 月 31 日)； 7. 《 關 于 企 業 國 有 產 權 轉 讓 有 關 事 項 的 通 知 》（ 國 資 發 產 權 [2006]306 號）； 8. 《關于中央企業國有產權協議轉讓有關事項的通知》(國資發產權 [2010]11 號)； 9. 《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委 產權[2006]274 號)； 10. 《財政部關于改革國有資產評估行政管理方式、加強資產評估 監督管理工作的意見》(國辦發[2001]102 號)； 11. 《企業國有資產評估項目案工作指引》（國資發產權2013 64 號）； 12. 《中華人民共和國城市房地產管理法》(中華人民共和國主席令 更 29 號，2007 年 8 月 30 日更十屆全國人民代表大會常務委員會更二十 九次會議修訂)； 13. 《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（2007 年 11 月 28 日國務院更 197 次常務會議通過）； 14. 其他與評估工作相關的法律、法規和規章制度等。 (三) 評估準則依據 1. 《資產評估準則-基本準則》(財企(2004)20 號)； 2. 《資產評估職業道德準則-基本準則》(財企(2004)20 號)； 3. 《資產評估職業道德準則-獨立性》(中評協[2012]248 號)； 4. 《資產評估準則-評估報告》(中評協[2011]230 號)； 5. 《資產評估準則-評估程序》(中評協[2007]189 號)； 6. 《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2007]189 號)； 中聯資產評估集團 更 22 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 7. 《資產評估準則-機器設》(中評協[2007]189 號)； 8. 《資產評估準則-不動產》(中評協[2007]189 號)； 9. 《資產評估準則-無形資產》(中評協[2008]217 號)； 10. 《資產評估準則-利用專家工作》(中評協[2012]244 號)； 11. 《資產評估準則-企業價值》(中評協[2011]227 號)； 12. 《中評協關于修改評估報告等準則中有關簽章條款的通知》(中 評協[2011]230 號)； 13. 《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2011]230 號)； 14. 《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(中國注冊 會計師協會 2003)； 15. 《房地產估價規范》(GB-T50291-2015)； 16. 《城鎮土地估價規程》(GB-T18508-2014)； 17. 《城鎮土地分等定級規程》(GB-T18507-2014)； 18. 《企業會計準則-基本準則》(財政部令更 33 號)； 19. 《企業會計準則更 1 號-存貨》等 38 項具體準則(財會[2006]3 號)； 20. 《企業會計準則-應用指南》(財會[2006]18 號)。 (四) 資產權屬依據 1. 《國有土地使用證》； 2. 《房屋所有權證》； 3. 《機動車行駛證》； 4. 《發明專利證書》、《實用新型專利證書》、《商標注冊證》等； 5. 重要資產購臵合同或憑證； 6. 被評估單位下屬企業申報的《房屋產權證》、《機動車行駛證》、 《專利權證》等； 7. 其他參考資料。 (五) 取價依據 中聯資產評估集團 更 23 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 1. 財政部關于印發《基本建設財務管理規定》的通知(財建[2002]394 號)； 2. 計委、建設部關于發布《工程勘察設計收費管理規定》的通 知(計價格[2002]10 號)； 3. 計委辦公廳、建設部辦公廳《關于工程勘察設計收費管理規 定有關問題的補充通知》(計辦價格[2002]1153 號)； 4. 發展改革委、建設部關于印發《建設工程監理與相關服務收 費管理規定》的通知(發改價格[2007]670 號)； 5. 發展和改革委員會發布的《招標代理服務收費管理暫行辦 法》(計價格[2002]1980 號)； 6. 發展計劃委員會、環境保護總局《關于規范環境影響咨 詢收費有關問題的通知》(計價格[2002]125 號)； 7. 遼寧省 2008 年《遼寧省建筑工程消耗量定額》(上下冊)； 8. 遼寧省 2008 年《遼寧省建筑裝飾工程消耗量定額》(上下冊)； 9. 遼寧省 2008 年《全國統一安裝工程預算定額遼寧省單位估價表》； 10. 遼寧省 2008 年《遼寧省建設工程費用標準》； 11. 《關于公布實施沈陽市征地區片綜合地價的通知》（沈政發 201565 號）； 12. 評估基準日近期資產所在地建筑工程材料市場價格信息； 13. 《中華人民共和國車輛購臵稅暫行條例》(中華人民共和國國務 院令更 294 號，2000 年 10 月 22 日)； 14. 《機動車強制報廢標準規定》(商務部、發改委、公安部、環境 保護部令 2012 年更 12 號)； 15. 《中國人民銀行貸款利率表》2015 年 10 月 24 日起執行； 16. 《2016 機電產品報價手冊》(機械工業信息研究院)； 中聯資產評估集團 更 24 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 17. 《財政部稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的 通知(財稅201636 號)； 18. 外匯管理局公布的 2016 年 8 月 31 日人民幣基準匯價； 19. 中聯資產評估集團價格信息資料庫相關資料； 20. 其他參考資料。 (六) 其它參考資料 1. 沈陽飛機工業(集團) 2014 年、2015 年會計報表及評估 基準日審計報告； 2. 《資產評估常用數據與參數手冊（更二版）》（北京科學技術出版 社）； 3. wind 資訊金融終端； 4. 其他參考資料。 七、 評估方法 (一) 評估方法的選擇 依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以采用收益法、市場法、 資產基礎法三種方法。收益法是指通過估算被評估單位未來所能獲得的 預期收益并按預期的報酬率折算成現值。它的評估對象是企業的整體獲 利能力，即通過“將利求本”的思路來評估整體企業的價值。其適用的基 本條件是：企業具持續經營的基礎和條件，經營與收益之間有較穩定 的對應關系，并且未來收益和風險能夠預測并可以量化。市場法采用市 場比較思路，即利用與被評估單位相同或相似的已交易企業價值或上市 的價值作為參照物，通過被評估單位與參照物之間的對比分析，以 及必要的調整，來估測被評估單位整體價值的評估思路。資產基礎法是 指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的 思路。 本次評估目的是中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機 中聯資產評估集團 更 25 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 工業（集團）股權，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的 價值，為經濟行為實現后企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次 評估選擇資產基礎法進行評估。 企業具持續經營的基礎和條件，未來收益和風險能夠預測且可量 化，因此本次評估選擇收益法進行評估。 由于無法取得與被評估單位同行業、近似規模且具有可比性的市場 交易案例，因此本次評估不具采用市場法評估的客觀條件。 綜上，本次評估確定采用資產基礎法和收益法進行評估。 同時，根據被評估單位下屬各子具體情況及評估方法的適用 性，本次評估選取資產基礎法、收益法對被評估單位下屬各子進行 評估。 (二) 資產基礎法介紹 資產基礎法，是指在合理評估各項資產價值和負債的基礎上確定評 估對象價值的評估思路。 各類資產及負債的評估方法如下： 1. 流動資產 (1) 貨幣資金（包括庫存現金和銀行存款） 1)庫存現金 對庫存現金的評估，評估人員采用實地盤點方式核實，根據盤點金 額情況、評估基準日至盤點日的賬務記錄情況倒推評估基準日的金額， 推算得出的金額與賬面記錄的金額相符。現金以盤點核實后賬面值確定 評估值。 2)銀行存款 對銀行存款的評估，評估人員對所有銀行存款賬戶進行了函證，以 證明銀行存款的真實存在，同時檢查有無未入賬的銀行借款，檢查“銀 行存款余額調節表”中未達賬的真實性，以及評估基準日后的進賬情況。 中聯資產評估集團 更 26 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 對于人民幣銀行存款，以核實后賬面值確認評估值；對于可以直接 兌換成人民幣的外幣銀行存款，以核實后外幣賬面值乘以中國人民銀行 公布的評估基準日人民幣匯率中間價確定人民幣評估值。 (2) 應收票據 主要為企業收到山東山推歐亞陀機械未來到期的銀行承 兌匯票，票面利率為零。清查時，核對明細賬與總賬、報表余額是否相 符，核對與委估明細表是否相符，查閱核對票據票面金額、發生時間、 業務內容及票面利率等與賬務記錄的一致性，并結合歷史資料，查看應 收票據的原始憑證和相關賬戶的進賬情況，以證實應收票據的真實性、 完整性和可回收性，核實結果賬、表、單金額相符，無未計利息，以核 實后賬面值為評估值。 (3) 應收類賬款(應收賬款、其他應收款) 對應收類賬款的評估，評估人員在對應收賬款核實無誤的基礎上， 借助于歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原 因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。應收賬款采 用賬齡分析及個別認定的方法確定評估風險損失。 對關聯方往來等有充分理由相信全部能收回的，評估風險損失為 0%。 對有確鑿證據表明款項不能收回或賬齡超長的，評估風險損失為 。 對很可能收不回部分款項的，且難以確定收不回賬款數額的，按財 會上計算壞賬準的方法，根據賬齡和歷史回款分析估計出評估風險損 失。根據評估人員對債務單位的分析了解、賬齡分析、并結合專業判斷 等綜合確定，賬齡6個月以內不計提，7個月~1年(含1年)為5%，1~2年(含 2年)為10%，2~3年(含3年)為30%，3~4年(含4年)為50%，4~5年(含5年) 為80%，5年以上為。 中聯資產評估集團 更 27 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 以應收賬款合計減去評估風險損失后的金額確定評估值。壞賬準 按評估有關規定評估為零。 (4) 預付賬款 評估人員查閱了相關材料、設采購合同、供貨協議等文件，了解 評估基準日至評估現場勘查期間已接受的服務情況。對于企業采購的產 品已收到并耗用或報廢，因對方未提供發票，所以未進行賬務處理的項 目，本次評估考慮，這部分預付款項目前已不是企業的債權，對應的資 產已結轉進成本或報廢，所以全額計提評估風險損失。其他以核實后賬 面值確定評估值。以預付賬款合計減去評估風險損失后的金額確定評估 值。 (5) 應收利息 應收利息為定期存款利息，評估人員查閱了相關存款證明存單，了 解了利息計算方式，應收利息計算方式準確，以核實后賬面值確認為評 估值。 (6) 應收股利 應收股利系應收子以前年度的已分配利潤。評估人員經過對利 潤分配相關文件進行核實，確認應收股利真實、金額準確，以核實后賬 面值確認為評估值。 (7) 存貨 存貨包含原材料、在庫周轉材料、在產品和在用周轉材料。具體評 估方法如下： 1) 原材料主要是生產產品所需的材料。原材料賬面值由購買價和合 理費用構成。對于訂單取消、設計更改的原材料，按可變現凈值確認評 估值；對于部分金屬材料庫齡較長，價格波動大的原材料按目前市場價 格確認評估值；對于庫齡較長，經與企業確認可正常使用，其價格變化 不大的原材料及周轉正常的原材料，賬面單價接近基準日市場價格加合 中聯資產評估集團 更 28 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 理費用，以經核實后的賬面值確定評估值；對于變質的原材料，評估為 零。 2) 對于涉密的原材料，被評估單位無法提供明細，評估人員通過替 代程序，對該類材料進行核查，確認其真實、完整性，以賬面價值確認 為評估值。 3) 在庫周轉材料主要為輔助生產而準的一些可以周轉使用的工 具、輔料等。經核實被評估單位在庫周轉材料已積壓3年以上，本次按 可變現凈值確定評估值。 4) 評估人員依據調查情況和企業提供的資料分析，對于在產品評估 值＝賬面成本×（1+成本毛利率）×（1－產品銷售稅金及附加率-銷售 費用率-所得稅率-凈利潤率×r） 成本毛利率＝（營業收入－營業成本）/營業成本* 銷售費用率=（銷售費用/營業收入）× 產品銷售稅金及附加率=（營業稅金及附加/營業收入）× 所得稅率=（所得稅費用/營業收入）× 凈利潤率=（凈利潤+營業外支出-營業外收入-投資收益）/營業收入 r為一定的比率，由于產成品未來的銷售存在一定的市場風險，具有 一定的不確定性。其中r對于暢銷產品為0，一般銷售產品為50%，勉強 可銷售的產品為。 對于客戶取消訂單的在產品＝（賬面成本-已計提的減值準）× （1+成本毛利率）×（1－產品銷售稅金及附加率-銷售費用率-所得稅率 -凈利潤率×r） 5) 在用周轉材料為被評估單位申報的賬外工裝。在用周轉材料主要 采用重臵成本法進行評估： 評估值=重臵全價×成新率 ① 重臵全價的確定 中聯資產評估集團 更 29 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 由于納入評估范圍的在用周轉材料為企業根據產品需求自行設計 并制造的工裝，市場上難以找到同類產品，故根據工業品出價格環 比指數調整確定重臵價值。 ② 成新率的確定 主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率，計算公式如下： (8) 劃分為持有待售的資產 根據《沈陽市人民政府辦公廳關于印發駐沈央企分離移交“三供一 業”工作方案的通知》（沈政辦發[2016]80 號），被評估單位待有償移 交給社會的外供熱房產及機器設，被評估單位根據相關會計政策， 以資產凈值調入劃分為持有待售的資產科目。基于本次評估之特定目 的，結合待評估房屋建(構)筑物及機器設的特點，本次評估采用重臵 成本法進行評估。詳見固定資產-房屋建筑物、固定資產機器設評估方 法。 (9) 其他流動資產 其他流動資產為待抵扣的增值稅進項稅。評估人員核實了賬簿記 錄，查看原始憑證等相關資料，核實抵扣事項的真實性和準確性，以 清查核實后的賬面值確認評估值。 2. 非流動資產 (1) 可供出售金融資產 1)對于華信信托投資股份、中航工業公務機發展、 中航航空服務保障（天津）股份，由于被評估單位持股比例較小， 對被投資單位經營無管控力且不合并報表，被評估單位只能提供被投資 單位的財務報表，不具對被投資單位整體資產進行評估條件。故可供 出售金融資產評估值=被投資單位賬面凈資產×持股比例。 中聯資產評估集團 更 30 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 2)對于中航貴州飛機有限責任，其評估基準日凈資產為負數， 由于該為有限責任，股東以其認繳的出資額承擔有限責任，故 評估值為零。 (2) 長期股權投資 評估人員更先對長期股權投資賬面值和實際狀況進行核實，并查閱 投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等資料，以確定長期股權 投資的真實性和完整性，在此基礎上對被投資單位進行評估。根據各項 長期股權投資的具體情況，分別采取適當的評估方法進行評估。 根據各個被投資單位的具體情況，確定各長期股權投資的評估方 法，具體如下： 1)具有控制權及重大影響的長期股權投資，對被投資單位整體資產 進行評估。其長期股權投資評估值=被投資單位整體評估后凈資產×持股 比例。 2)持股比例較小或因對被投資單位經營無管控力且不合并報表的長 期股權投資，被評估單位只能提供被投資單位的財務報表，不具對被 投資單位整體資產進行評估條件。其長期股權投資評估值=被投資單位 經審計或未經審計的賬面凈資產×持股比例。 3)沈陽飛機工業（集團）進出口、沈陽飛機工業集團運輸 、沈陽沈飛實業、沈陽沈飛宏達動力工程安裝、 沈陽沈飛旭達建筑安裝工程、沈陽華飛智能科技 6 家 子已于報告出具日前轉讓，本次評估以轉讓價值扣除相關稅費確定 評估值。 4)沈陽飛機工業集團銷售已于基準日后清算注銷完畢，本 次評估以被評估單位回收的投資款確認該項長期股權投資的評估值。 5)評估范圍內進行整體評估的被投資單位采用資產基礎法和收益法 兩種方法進行評估的，被投資單位評估結論選取的原則： 中聯資產評估集團 更 31 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 被投資單位所屬行業主要包含機械、設制造，貿易代理，服務業， 等，根據各被投資單位實際經營情況、特點，確定選取的評估結論。其 中對于歷史收益平穩、受調控政策等外部因素變化影響較小、未來 能保持平穩發展的企業選取收益法的評估結果；對于歷史收益不穩定、 受調控政策等外部因素變化影響較大、未來收益不確定性較大的企 業選取資產基礎法的評估結果。 6)在確定長期股權投資評估值時，評估師沒有考慮控股權和少數股 權等因素產生的溢價和折價，也未考慮股權流動性對評估結果的影響。 (3) 投資性房地產 本次評估范圍內持有的投資性房地產是將部分自建房產出租，承租 方為企業內部關聯單位，租期基本為1年，收取的租金是參考周邊同類 房產價格，與市場租金差異不大；同時考慮出租部分所占土地無法分割， 故評估方法同房屋建筑物，采用重臵成本法進行評估，未考慮所附租約 對資產價值的影響。 評估方法詳見房屋建筑物部分。 (4) 固定資產-房屋建筑物類資產 基于本次評估目的，結合待評估房屋建(構)筑物的特點，對于企業 自建的建筑物主要采用重臵成本法，對于企業外購商品房主要采用市場 比較法進行評估。 1) 重臵成本法 重臵成本法，是根據建筑工程預結算資料的建筑工程各分項分部工 程數量和工程結算價款，按當地現行的建筑工程預算定額、費用標準、 建設規費、貸款利率計算出建筑物的重臵全價，并根據建筑物的現場實 際勘察情況和已使用年限，綜合確定其尚可使用年限，計算建筑物的成 新率，進而計算建筑物評估值。 評估值=重臵全價×綜合成新率 中聯資產評估集團 更 32 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 對重要的建筑工程，重臵成本的計算主要采用“預決算調整法”，即 根據原概算或預決算工程量，進行適當調整后，套用現行概預算定額及 取費標準計算評估基準日工程造價的計算方法。 其他建筑物采用類比法，在實地勘察的基礎上綜合考慮各項評估要 素，確定評估單價計算評估值。 ① 重臵全價的確定 根據財政部、稅務總局《關于全面推行營業稅改征增值稅試點 的通知》、住房建設部、遼寧省住房建設廳關于建筑業營改增后建設工 程計價依據調整辦法的相關規定，一般企業建筑物的重臵全價由建安工 程造價（不含稅）、前期費用及其他費用（不含稅）、資金成本三部分構 成， 重臵全價（不含稅）=建安工程造價（不含稅）+前期費用及其他費 用（不含稅）+資金成本 由于沈陽飛機工業（集團）固定資產投資均來自投資， 不產生增值稅抵扣項，本次建筑物評估的重臵全價由建安工程造價（含 稅）、前期費用及其他費用（含稅）、資金成本三部分構成， 重臵全價（含稅）=建安工程造價（含稅）+前期費用及其他費用（含 稅）+資金成本 A.建安工程造價的確定 建安工程造價包含建筑工程、裝飾工程、設安裝工程的全部工程 造價，評估人員根據企業提供的建筑工程預結算資料，套用現行的《遼 寧省建筑工程消耗量定額》(2008)、《遼寧省裝飾裝修工程消耗量定額》 (2008)、《遼寧省安裝工程消耗量定額》(2008)、遼寧省住房和城鄉建設 廳《關于建筑業營改增后遼寧省建設工程計價依據調整的通知》(遼住建 【2016】49 號)的計算規定、按《沈陽市 2016 年更 8 期材料價格信息》 的建筑工程材料價格，計算建安工程造價。 中聯資產評估集團 更 33 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 對于一般的建筑工程，評估人員參考同類型的建筑安裝工程造價， 根據層高、柱距、跨度、裝修標準、水電設施等工程造價的差異進行修 正后得出的建安工程造價。 B.前期費用及其他費用的確定 按照建設部門的有關標準和當地相關行政事業性收費規定確定。鑒 于被評估單位的特殊性，按內、外兩個標準計算。 C.資金成本的確定 資金成本是指房屋建造過程中所耗用資金的利息或機會成本，以同 期銀行貸款利率計算，利率以評估基準日中國人民銀行公布的貸款利率 為準；按照建造期資金均勻投入計算。 資金成本＝(含稅建安工程造價＋含稅工程建設前期費用及其他費 用)×貸款利率×建設工期×1/2 ② 成新率的確定 本次評估房屋建筑物成新率的確定，參照不同結構的房屋建筑物的 經濟壽命年限，并通過評估人員對各建(構)筑物的實地勘察，對建(構) 筑物的基礎、承重構件(梁、板、柱)、墻體、地面、屋面、門窗、墻面 粉刷、吊頂及上下水、通風、電照等各部分的勘察，根據原城鄉環境建 設保護部發布的《房屋完損等級評定標準》、《鑒定房屋新舊程度參考依 據》和《房屋不同成新率的評分標準及修正系數》，結合建筑物使用狀 況、維修保養情況，分別評定得出各建筑物的尚可使用年限。 成新率根據房屋已使用年限和尚可使用年限計算。 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)× ③ 評估值的計算 評估值=重臵成本×綜合成新率 2) 市場比較法 中聯資產評估集團 更 34 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 對于被評估單位申報的評估范圍內外購的商品房采用市場比較法。 市場比較法是將待評估的房地產與在較近時期內已經發生或將要 發生的類似房地產交易實例，就交易條件、價格形成的時間、區域因素 (房地產的外部條件)及個別因素(房地產自身條件)加以比較對照，以已經 發生或將要發生交易的類似房地產的已知價格為基礎，做必要的修正 后，得出待估房地產可能實現的合理市場價格。 運用市場比較法按下列基本步驟進行： a.搜集交易實例的有關資料； b.選取有效的可比市場交易實例； c.建立價格可比基礎； d.進行交易情況修正； e.進行交易日期修正； f.進行區域因素修正； g.進行個別因素修正； h.求得比準價格，調整確定被評估房地產的評估值。 (5) 固定資產-設類資產 根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合 納入評估范圍的設特點和收集資料情況，主要采用重臵成本法進行評 估。 1) 重臵全價的確定 A. 機器設 對于需要安裝的設，重臵全價一般包括：設購臵價、運雜費、 安裝工程費、建設工程前期及其他費用和資金成本等； 重臵全價=設購臵價+運雜費+安裝工程費+前期及其他費用+資金 成本 對于不需要安裝的設，重臵全價一般包括：設購臵價和運雜費， 中聯資產評估集團 更 35 頁 中航黑豹股份擬發行股份收購沈陽飛機工業（集團）股權項目資產評估報告 其重臵全價計算公式為： 設重臵全價=設購臵價+運雜費 由于被評估單位固定資產投資均為投資項目，不產生增值稅抵 扣項，所以重臵全價為含稅價。 ①購臵價 對于目前仍在生產和銷售的設，采用重臵核算法；主要是通過向 生產家咨詢評估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同類設的 合同價確定購臵價；對于小型設主要是通過查詢評估基準日的市場報 價信息確定購臵價。 對于無法取得現行價格的被估設，如果能找到參照物，采用類比 法以類似設的價格加以修正后，按比準價確定其購臵價(更新重臵成 本)。 若設的現行價與參照物均無法獲得，采用物價指數法(復原重臵成 本)。以設的原始購買價格為基礎，根據同類設的價格上漲指數，來 確定機器設重臵成本。 對于進口設，其購臵價為 CIF 價加上進口設從屬費。進口設 的從屬費用包括關稅、消費稅、增值稅、銀行手續費、代理手續費， 對車輛還包括車輛購臵附加稅等。 ②運雜費 運雜費是指設在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的 各項雜費，運雜費率根據地區及離車站、碼頭的距離決定，具體按相關 行業概算指標中規定的費率計取。計算公式如下： 進口設運雜費=CIF 價×進口設國內運雜費率 國產設運雜費=國產設原價×國產設運雜費率 ③基礎費 中