7-1-1-1壘知控股集團股份與國泰君安證券股份關于公開發行可轉換債券申請文件反饋意見的回復保薦機構（主承銷商）二〇二一年九月7-1-1-2壘知控股集團股份與國泰君安證券股份關于公開發行可轉債申請文件反饋意見的回復中國證券監督管理委員會：貴會于2021年8月6日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（211962號）（以下簡稱“反饋意見”）收悉。

　　2.壘知控股集團股份（以下簡稱“”、“壘知集團”、“申請人”或“發行人”）與國泰君安證券股份（以下簡稱“保薦機構”或“國泰君安”）、市錦天城律師事務所（以下簡稱“律師”、“錦天城律所”）、容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”、“容誠會所”）等中介機構對反饋意見所列問題認真進行了逐項落實，對相關問題進行了回復。

　　3.同時，根據《關于近期報送及補正再融資申請文件相關要求的通知》的規定，及各中介機構在答復時更新了2021年半年度報告數據，請予審核。

　　5.本回復中的字體代表如下含義：反饋意見通知書所列問題宋體（加粗）對反饋意見通知書所列問題的回復宋體對募集說明書等申請文件的修訂、補充楷體（加粗）除特別說明外，本反饋回復中所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四舍五入原因造成。

　　8.回復：一、上市持股5%以上股東或董事、監事、高管參與本次可轉債發行認購的計劃及相關承諾在募集說明書“更二節本次發行概況”之“二、本次發行概況”之“（四）持股5%以上股東或董事、監事、管理人員參與本次可轉債發行認購情況及相關承諾”章節補充披露如下：“1、上市持股5%以上股東或董事、監事、高管參與本次可轉債發行認購安排根據中登提供的股東名冊及發行人的說明，截至本募集說明書簽署日，除發行人的控股股東蔡永太及其一致行動人外，發行人不存在其他持股5%以上的股東。

　　9.根據發行人2021年次臨時股東大會批準的本次發行方案，本次可轉換債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任深圳分證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（法律、法規禁止者除外）。

　　10.本次發行的可轉換債券向原股東實行優先配售，具體比例提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確定，并在本次發行的發行公告中予以披露。

　　11.截至本募集說明書簽署日，發行人持股5%以上股東、董事、監事、管理人員關于參與本次可轉債發行認購安排如下：序號名稱類型是否認購債券未來6個月是否存在減持股票計劃7-1-1-5序號名稱類型是否認購債券未來6個月是否存在減持股票計劃1蔡永太（注1）持股5%以上股東、董事長、總經理是否2麻秀星（注2）董事、常務副總經理是否3李曉斌（注3）董事、副總經理是否4林祥毅董事、董事會秘書是否5劉靜穎董事是否6戴興華董事是否7阮民全監事會主席是否8尹峻監事是否9邱發強職工代表監事否否10肖虹獨立董事否否11劉小龍獨立董事否否12王哲獨立董事否否13葉斌（注4）副總經理否是149號私募基金蔡永太之一致行動人否否1510號私募基金李曉斌之一致行動人否否注1：蔡永太于2021年6月29日至2021年7月1日通過深圳證券交易所大宗交易系統向一致行動人9號私募基金累計轉讓壘知集團股票10,180,000股，截至本募集說明書簽署日股份轉讓計劃已實施完畢。

　　12.蔡永太與9號私募基金已簽署了《一致行動人協議書》，本次股份轉讓系蔡永太與一致行動人之間內部進行的轉讓，蔡永太承諾自認購之日起前六個月至本次可轉債發行完成后六個月內不直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債；其一致行動人承諾不參與此次可轉換債券的認購。

　　13.注2：麻秀星于于2021年7月14日通過深圳證券交易所大宗交易系統減持發行人股票4,300,000股;注3：李曉斌于2021年7月13日至2021年7月16日通過深圳證券交易所大宗交易系統向一致行動人10號私募基金累計轉讓壘知集團股票7,330,000股，截至本募集說明書簽署日股份轉讓計劃已實施完畢。

　　14.李曉斌與10號私募基金已簽署了《一致行動人協議書》，本次股份轉讓系李曉斌與一致行動人之間內部進行的轉讓，李曉斌承諾自認購之日起前六個月至本次可轉債發行完成后六個月內不直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債；其一致行動人承諾不參與此次可轉換債券的認購。

　　15.注4：葉斌于2021年7月17日發布《關于副總裁股份減持計劃的預披露公告》，計劃自2021年8月9日至2022年2月8日以集中競價方式減持不超過1,288,162股股份。

　　16.2、持股5%以上股東、董事、監事及管理人員關于本次可轉債發行認購的有關承諾7-1-1-6（1）發行人持股5%以上股東關于本次可轉債發行認購承諾發行人控股股東蔡永太擬參與本次可轉債發行認購,其出具的《承諾函》具體內容如下：“①截至本承諾出具日，本人直接持有發行人128,984,033股股份，占發行人總股數的17.90%，本人擬作為股東優先認購發行人本次發行的可轉債，具體認購金額將根據可轉債市場情況、本次發行具體方案、資金狀況和《證券法》等相關規定確定；②在本承諾函出具日前6個月內，本人曾因家庭資產規劃，于2021年6月與通怡投資管理—通怡春曉9號私募證券投資基金（以下簡稱“9號私募基金”）簽署了《一致行動人協議書》，并于2021年6月29日至7月1日通過深圳證券交易所大宗交易系統向9號私募基金轉讓發行人股票1,018萬股，本次股份轉讓系本人與一致行動人之間內部進行的轉讓，不涉及向市場減持；除此之外，本人及一致行動人在本承諾函出具日前6個月內不存在其他增減持發行人股票的行為，未來6個月內也不存在增減持發行人股票的計劃；③本人擬認購本次發行的可轉債，并承諾將嚴格遵守《證券法》等法律法規關于股票及可轉債交易的規定；若本次發行可轉債的發行時間距離2021年7月1日不足6個月，本人的認購將違反短線交易的相關規定，則本人承諾在前述發行時間的情形下將放棄此次可轉債的認購；④本人承諾自認購本次可轉債之日起前六個月至本次可轉債發行完成后六個月內，本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員不作出直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債的計劃或者安排；⑤若本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員違反上述承諾發生直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債的情況，本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員因直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債的所得收益全部歸發行人所有，并依法承擔由此產生的法律責任。

　　”（2）發行人的董事、監事、管理人關于本次可轉債發行認購承諾1）發行人董事兼副總經理李曉斌擬參與本次可轉債發行認購,其出具的《承諾函》具體內容如下：“①截至本承諾出具日，本人直接持有發行人22,845,025股股份，占發7-1-1-7行人總股數的3.17%，本人擬作為股東優先認購發行人本次發行的可轉債，具體認購金額將根據可轉債市場情況、本次發行具體方案、資金狀況和《證券法》等相關規定確定；②在本承諾函出具日前6個月內，本人曾因家庭資產規劃，于2021年7月與通怡投資管理—通怡春曉10號私募證券投資基金（以下簡稱“10號私募基金”）簽署了《一致行動人協議書》，并于2021年7月13日、7月16日期間通過深圳證券交易所大宗交易系統向10號私募基金轉讓發行人股票733萬股，本次股份轉讓系本人與一致行動人之間內部進行的轉讓，不涉及向市場減持；除此之外，本人及一致行動人在本承諾函出具日前6個月內不存在其他增減持發行人股票的行為，未來6個月內也不存在增減持發行人股票的計劃；③本人擬認購本次發行的可轉債，并承諾將嚴格遵守《證券法》等法律法規關于股票及可轉債交易的規定；若本次發行可轉債的發行時間距離2021年7月16日不足6個月，本人的認購將違反短線交易的相關規定，則本人承諾在前述發行時間的情形下將放棄此次可轉債的認購；④本人承諾自認購本次可轉債之日起前六個月至本次可轉債發行完成后六個月內，本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員不作出直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債的計劃或者安排；⑤若本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員違反上述承諾發生直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債的情況，本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員因直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債的所得收益全部歸發行人所有，并依法承擔由此產生的法律責任。

　　”2）發行人董事兼常務副總經理麻秀星擬參與本次可轉債發行認購,其出具的《承諾函》具體內容如下：“①截至本承諾出具日，本人直接持有發行人14,788,887股股份，占發行人總股數的2.05%，本人擬作為股東優先認購發行人本次發行的可轉債，具體認購金額將根據可轉債市場情況、本次發行具體方案、資金狀況和《證券法》等相關規定確定；②本人曾于2021年7月14日通過深圳證券交易所大宗交易系統減持發行人股票430萬股；除此之外，在本承諾函出具日前6個月內不存在其他增減持發行人股票的行為，未來6個月內也不存在增減持發行人股票的計劃；7-1-1-8③本人擬認購本次發行的可轉債，并承諾將嚴格遵守《證券法》等法律法規關于股票及可轉債交易的規定；若本次發行可轉債的發行時間距離2021年7月14日不足6個月，本人的認購將違反短線交易的相關規定，則本人承諾在前述發行時間的情形下將放棄此次可轉債的認購。

　　④本人承諾自認購本次可轉債之日起前六個月至本次可轉債發行完成后六個月內，本人及本人關系密切的家庭成員不作出直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債的計劃或者安排；⑤若本人及本人關系密切的家庭成員違反上述承諾發生直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債的情況，本人及本人關系密切的家庭成員因直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債的所得收益全部歸發行人所有，并依法承擔由此產生的法律責任。

　　”3）發行人董事、監事、管理人員林祥毅、劉靜穎、戴興華、阮民全、尹峻等5人擬參與本次可轉債發行認購,其出具的《承諾函》具體內容如下：“①本人擬作為股東優先認購發行人本次發行的可轉債，具體認購金額將根據可轉債市場情況、本次發行具體方案、資金狀況和《證券法》等相關規定確定；②本人在未來6個月內不存在減持發行人股票的計劃；③本人若成功認購本次發行的可轉債，本人將嚴格遵守《證券法》等法律法規關于股票及可轉債交易的規定，自認購本次可轉債之日起前六個月至本次可轉債發行完成后六個月內，本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員不作出直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債的計劃或者安排；④若本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員違反上述承諾發生直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債的情況，本人及一致行動人、本人關系密切的家庭成員因直接或間接向市場減持發行人股票或可轉債的所得收益全部歸發行人所有，并依法承擔由此產生的法律責任。

　　”4）根據發行人董事、監事、管理人員邱發強、肖虹、劉小龍、王哲、葉斌等5人出具的《承諾函》，其承諾不參與本次可轉債發行認購，承諾內容如下：“①本人承諾不參與認購發行人本次發行的可轉債；②本人亦不會委托其他主體參與認購發行人本次發行的可轉債；7-1-1-9③本人將嚴格遵守《證券法》、《可轉換債券管理辦法》等相關規定，若本人及本人關系密切的家庭成員因違反上述承諾而發生違規認購或減持情況，將依法承擔因此產生的法律責任。

　　”（3）蔡永太、李曉斌的一致行動人關于不參與本次可轉債發行認購的承諾根據蔡永太先生之一致行動人9號私募基金、李曉斌先生之一致行動人10號私募基金的共同管理人通怡投資管理出具的《承諾函》，承諾其管理的9號私募基金、10號私募基金將不參與本次可轉債發行認購，承諾內容如下：“①本管理的9號私募基金、10號私募基金承諾不參與認購發行人本次發行的可轉債；②本管理的9號私募基金、10號私募基金亦不會委托其他主體參與認購發行人本次發行的可轉債；③本管理的9號私募基金、10號私募基金將嚴格遵守《證券法》、《可轉換債券管理辦法》等相關規定，自9號私募基金的一致行動人蔡永太、10號私募基金的一致行動人李曉斌認購本次可轉債之日起前六個月至本次可轉債發行完成后六個月內，不作出直接或間接向市場增減持發行人股票的計劃或者安排；④若本管理的9號私募基金、10號私募基金因違反上述承諾而發生違規認購或減持情況，將依法承擔因此產生的法律責任。

　　””二、保薦機構及律師核查意見（一）核查方式及核查程序針對上述事項，保薦機構及律師履行了以下核查程序：1、查閱了發行人截至本反饋意見回復日前六個月披露的公告，并取得了發行人股東名冊，核查發行人持股5%以上股東、董事、監事、高管股份增減持情況；2、取得了發行人持股5%以上股東、董事、監事、高管及其一致行動人出具的關于本次可轉債發行認購意向的承諾函，確認了上述人員關于本次可轉7-1-1-10債發行的認購意向。

　　（二）核查意見經核查，保薦機構和律師認為：截至本反饋回復出具日，發行人控股股東蔡永太，及董事、監事、管理人員李曉斌、麻秀星、林祥毅、劉靜穎、戴興華、阮民全、尹峻等7人擬認購發行人本次發行的可轉債，具體認購金額將根據可轉債市場情況、本次發行具體方案、資金狀況和《證券法》等相關規定確定，上述主體及其一致行動人均已出具承諾，在本次可轉債認購前后六個月內不減持發行人的股票或已發行的可轉債；董事、監事、管理人員邱發強、肖虹、劉小龍、王哲、葉斌等5人以及9號私募基金、10號私募基金均承諾不參與本次可轉債發行認購。

　　7-1-1-11問題2根據申報材料，募投項目“高性能混凝土添加劑生產基地項目（一期）”已簽訂土地使用權出讓合同，尚未取得土地使用權證，請申請人說明進展，預計取得土地使用權證的時間，如無法取得擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。

　　回復：一、“高性能混凝土添加劑生產基地項目（一期）”土地使用權證申請進展以及預計取得土地使用權證的時間“高性能混凝土添加劑生產基地項目（一期）”項目實施主體為發行人全資持有的科之杰新材料集團四川（以下簡稱“四川科之杰”），建設地點位于四川省成都市彭州市成都石油化學工業園，項目用地面積約50畝。

　　募投項目“高性能混凝土添加劑生產基地項目（一期）”所需的土地使用權證申請的進展情況如下：1、截至2021年6月18日，四川科之杰已全額支付了6,527,250元的土地使用權出讓價款；2、2021年6月29日，四川科之杰與四川省彭州市規劃和自然資源局簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：51），上述合同約定，彭州市規劃和自然資源局將位于四川省成都石化工業園區的土地（宗地編號為PZ2020-64）以6,527,250元的價格出讓給四川科之杰，土地面積為32,232.42㎡，土地用途為更三類工業工地；3、2021年8月10日，四川科之杰已就該地塊向主管部門申請權籍調查，8月底前將提交辦理土地使用權證申請，預計2021年9月能夠取得該地塊的土地使用權證。

　　根據與成都新材料產業功能區管委會訪談，管委會確認該項目用地符合產業政策、土地政策及相關規劃，四川科之杰已通過招拍掛程序取得土地，并簽署土地出讓合同且已支付全部土地款項，現已進行到土地辦理流程的后一步，7-1-1-12即申請辦理土地使用權證，預計土地使用權證在2021年9月能夠辦理完成，不存在無法取得土地使用權證的實質性障礙。

　　綜上，截至本反饋回復出具日，發行人募投項目“高性能混凝土添加劑生產基地項目（一期）”所需的土地使用權證目前正處在辦證階段，土地使用權證預計2021年9月能夠取得，不存在無法取得的實質性障礙。

　　二、如無法取得擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響“高性能混凝土添加劑生產基地項目（一期）”項目建設地點位于四川省成都市彭州市成都石油化學工業園，該工業園區位于成都市所屬彭州市隆豐鎮，規劃占地約6.4平方公里，擁有較為充足的土地儲。

　　此外，發行人已考察實施地點周圍地塊，如募投用地取得無法落實，發行人承諾將積極購置其他符合條件的地塊，以確保項目的順利實施。

　　綜上，發行人該項目所在地土地儲充足，如該項目用地無法取得土地使用權證，發行人承諾將積極購置其他符合條件的地塊，以確保項目的順利實施，不會對募投項目的實施產生重大不利影響。

　　三、保薦機構及律師核查意見（一）核查方式及核查程序針對上述事項，保薦機構及律師履行了以下核查程序：1、查閱了發行人募投項目可行性研究報告、四川科之杰已與四川省彭州市規劃和自然資源局簽訂的《國有建設用地使用權出讓合同》、發行人土地出讓款付款憑證；2、與發行人相關負責人進行了訪談，了解發行人本次募投項目用地計劃、取得土地的具體安排進度以及若無法取得該土地權證擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響；3、保薦機構、律師與成都新材料產業功能區管委會進行了訪談，確認該項目用地符合產業政策、土地政策及相關規劃，不存在無法取得土地使用權證的實質性障礙。

　　（二）核查意見經核查，保薦機構和律師認為：7-1-1-131、截至本反饋回復出具日，發行人募投項目“高性能混凝土添加劑生產基地項目（一期）”所需的土地使用權證目前正處在辦證階段，預計2021年9月能夠取得，不存在無法取得的實質性障礙；2、發行人該項目所在地土地儲充足，如該項目用地無法取得土地使用權證，發行人承諾將積極購置其他符合條件的地塊，以確保項目的順利實施，不會對募投項目的實施產生重大不利影響。

　　7-1-1-14問題3根據申請報告，申請人目前有十余個訴訟標的200萬以上的訴訟，訴訟標的不到2000萬元。

　　請申請人說明：（1）案件進展情況，案件對申請人的影響等，該訴訟或仲裁事項是否對申請人生產經營、財務狀況、未來發展產生重大影響，如是，請申請人充分披露相關風險；（2）是否還有其他重大訴訟未披露，是否符合《上市證券發行管理辦法》更七條更（六）項規定。

　　回復：一、案件進展情況，案件對申請人的影響等，該訴訟或仲裁事項是否對申請人生產經營、財務狀況、未來發展產生重大影響，如是，請申請人充分披露相關風險（一）案件進展情況發行人在募集說明書中披露的截至2021年7月26日訴訟標的超過200萬元的未決訴訟或者尚未履行金額超過200萬元的已決訴訟進展情況如下：序號原告/申請人被告/被申請人案由涉案未履行金額案件進展情況與申報文件相比變動情況原披露金額現狀1壘知資產康聯暢享（北京）醫療科技、劉喆合同糾紛697.41萬元及利息697.41萬元及利息已調解結案，并申請強制執行，已執行回款302.59萬元，尚余本金697.41萬元及其利息未追回；2020年4月法院已終結本次執行，待有財產線索后可申請恢復執行。

　　無變動2重慶科之杰重慶筑能建材買賣合同糾紛632.23萬元632.23萬元申請強制執行階段，被告在走破產清算程序。

　　無變動3河南科之杰河南金鼎中源混凝土、楊山峰、王國振買賣合同糾紛532.82萬元及違約金532.82萬元及違約金強制執行階段無變動4貴州研鑫江西賽凡新型材料有限買賣合同糾紛436.40萬元436.40萬元一審已判決，并已申請強制執行。

　　無變動7-1-1-15、田凱5河南科之杰鄭州景泰商品混凝土、王秀峰、馮紀利買賣合同糾紛532.42萬元0元調解結案，被告已按調解書約定支付款項。

　　原進展為“調解結案，目前已申請強制執行，尚有392.42萬元未執行回來”6河南科之杰河南金鼎混凝土、王紅茹買賣合同糾紛363.02萬元及違約金363.02萬元及違約金強制執行階段無變動7貴州科之杰貴陽利成混凝土買賣合同糾紛313.41萬元313.41萬元調解結案，目前強制執行階段，并追加其兩個分作為被執行人。

　　原進展為“調解結案，目前強制執行階段”8廣東科之杰梧州市金榮砼業買賣合同糾紛254.52萬元及違約金341.78萬元（包含違約金、仲裁費等）及利息強制執行階段，尚有341.78萬元及利息未追回。

　　”9周云、左濂、葉志城健研檢測集團股權轉讓糾紛1,924.46萬元1,924.46萬元一審2021年4月12日已判決，駁回原告的全部訴訟請求；原告已提起上訴，現二審已開庭，待判決。

　　原進展為“一審已判決，駁回原告的全部訴訟請求；原告已提起上訴”10貴州科之杰汝州市鑫源投資、中鐵六局集團建筑安裝分、中鐵六局集團、貴州眾世銘輝商砼票據追索權糾紛300萬元及利息300萬元及利息一審已判決，支持原告的訴訟請求；中鐵六局不服，二審上訴中。

　　原進展為“一審已判決，支持原告的訴訟請求”11天潤錦龍中鐵二局集團建筑買賣合同糾紛244.08萬元及違約金0元被告已支付貨款，原告已撤訴結案。

　　原進展為“在審中”12天潤錦龍中鐵二局集團新運工程、中鐵二局集團買賣合同糾紛612.07萬元及違約金0元調解結案，被告已按調解書約定支付款項。

　　原進展為“在審中”13建研購珠海健輝建材、張革輝、廣州市順昌運輸有限公買賣合同糾紛1,427.31萬元及違約金0元截至2021年8月13日被告已將款項全部支付完畢，目前正在申請撤訴，原計劃2021原進展為“已起訴”7-1-1-16（二）該訴訟或仲裁事項不會對申請人生產經營、財務狀況、未來發展產生重大影響上述13起訴訟中除了周云、左濂、葉志城訴健研檢測集團股權轉讓糾紛一案外，其他的訴訟中均系發行人或其子作為原告的案件。

　　（1）原告周云、左濂、葉志城訴被告健研檢測集團股權轉讓糾紛一案，目前一審法院已作出判決，判決駁回原告的全部訴訟請求。

　　雖然原告已提起上訴，但該案涉案金額占報告期末發行人歸屬于母凈資產的比例僅為0.59%，占比較低，不會對發行人的生產經營構成重大影響。

　　（2）其他發行人或其子作為原告的案件中，①壘知資產訴康聯暢享（北京）醫療科技、劉喆的合同糾紛目前已經調解結案，被告同意了原告壘知資產的訴訟請求，現已執行回款302.59萬元，尚余本金697.41萬元及其利息未追回，且已單項計提壞賬準，對發行人的生產經營不構成重大影響；②貴州科之杰訴汝州市鑫源投資、中鐵六局集團建筑安裝分、中鐵六局集團、貴州眾世銘輝商砼票據追索權糾紛目前已判決，判決支持原告貴州科之杰的訴訟請求，雖然中鐵六局已提起上訴，但該案涉案金額不大，不會對發行人的生產經營構成重大影響；③河南科之杰訴鄭州景泰商品混凝土、王秀峰、馮紀利買賣合同糾紛案，天潤錦龍訴中鐵二局集團建筑買賣合同糾紛案，天潤錦龍訴中鐵二局集團新運工程、中鐵二局集團買賣合同糾紛案，建研購訴珠海健輝建材、張革輝、廣州市順昌運輸買賣合同糾紛案，目前均已收回相應的款項，并已結案或正在申請撤訴；④除此之外，其他訴訟均系發行人之子向買方催討貨款而發生的，發行人之子均已計提壞賬準，對發行人的生產經營不構成重大影響，更不會構成本次發行的實質障礙。

　　經核查，截至2021年6月30日，發行人及其子未決訴訟合計涉案金額11,199.27萬元，占報告期末歸屬于母凈資產的比例為3.42%，占比較低；且上述訴訟事項均不涉及發行人核心專利、商標、技術、主要產品等，不涉及募投項目實施，不會對發行人生產經營、財務狀況、未來發展產生重大影司年8月16日開庭。

　　7-1-1-17響，亦不會對本次發行造成實質障礙，符合《上市證券發行管理辦法》更七條更（六）項等相關規定。

　　二、是否還有其他重大訴訟未披露，是否符合《上市證券發行管理辦法》更七條更（六）項規定發行人2020年末歸屬于母股東的凈資產為321,406.66萬元，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》中對重大訴訟的界定標準，發行人的重大訴訟應為涉及金額達32,140.67萬元（2020年末歸母凈資產的10%）以上或其他可能對產生較大影響的訴訟。

　　結合發行人實際經營情況，發行人將重大訴訟的披露標準定為超過200萬元的未決訴訟或者尚未履行金額超過200萬元的已決訴訟。

　　發行人已將截至2021年7月26日的重大訴訟情況在募集說明書“更七節管理層討論與分析”之“五、重大擔保、訴訟、或有事項和期后事項”之“（二）重大訴訟”中完整披露，并在本題回復中更新了相關進展，不存在其他重大訴訟未披露的情況。

　　自2021年7月26日至本反饋回復出具日，發行人新增的訴訟標的金額超過200萬元的訴訟如下：原告/申請人被告/被申請人案由受理法院涉案未履行金額案件進展情況貴州科之杰貴州金品建工混凝土買賣合同糾紛龍里縣人民法院248.07萬元及利息已起訴，等開庭重慶科之杰重慶拓達建設（集團）、重慶永固新型建材票據追索權糾紛重慶市南岸區人民法院500萬元及利息已起訴，正在推進財產保全重慶科之杰重慶恒渝珞城房地產開發、重慶拓達建設（集團）票據追索權糾紛重慶市江津區人民法院500萬元及利息已起訴并完成財產保全上述新增訴訟發行人均為原告，且案件標的金額較小，不會對的持續經營造成重大不利影響。

　　經核查，除上述披露的訴訟外，截至本反饋回復出具日發行人不存在其他尚未了結的或者可以預見的重大訴訟或仲裁案件，高粘度攪拌釜也不存在可能嚴重影響持續經營的訴訟、仲裁或其他重大事項，符合《上市7-1-1-18證券發行管理辦法》更七條更（六）項規定。

　　三、保薦機構及律師核查意見（一）核查方式及核查程序1、查閱發行人提供的未決訴訟、仲裁等相關文書和資料；2、與發行人相關人員就涉及到的訴訟仲裁事項進行訪談；3、查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網、全國法院被執行人信息查詢系統、信用中國等公開網站。

　　（二）核查意見經核查，保薦機構和律師認為：1、截至2021年6月30日，發行人及其子未決訴訟合計涉案金額占報告期末歸屬于母凈資產的比例較小；且上述訴訟事項均不涉及發行人核心專利、商標、技術、主要產品等，不涉及募投項目實施，不會對發行人生產經營、財務狀況、未來發展產生重大影響，亦不會對本次發行造成實質障礙，符合《上市證券發行管理辦法》更七條更（六）項等相關規定。

　　2、截至本反饋回復出具日，除已披露的訴訟外，發行人不存在其他尚未了結的或者可以預見的重大訴訟或仲裁案件，也不存在可能嚴重影響持續經營的訴訟、仲裁或其他重大事項，符合《上市證券發行管理辦法》更七條更（六）項規定。

　　7-1-1-19問題42020年申請人參股子雙潤小貸擬向廈門銀行股份等銀行申請總額不超過1.5億元的貸款，發行人持有雙潤小貸10%的股權，擬承擔貸款金額10%的連帶責任擔保，擔保期限三年請申請人說明：（1）截至2021年3月末，雙潤小貸尚未使用貸款的原因，關于貸款業務情況及下一步安排，對申請人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響；（2）為合并報表范圍外的提供的擔保是否履行必要的程序和信息披露義務，前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申請人說明原因及風險；（3）是否按照相關法律法規規定履行董事會或股東大會決策程序，董事會或股東大會審議時關聯董事或股東是否按照相關法律規定回避表決；（4）對外擔保總額或單項擔保的數額是否超過法律法規規章或者章程規定的限額；（5）是否及時履行信息披露義務；（6）獨立董事是否按照規定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明并發表獨立意見等，請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

　　回復：一、截至2021年3月末，雙潤小貸尚未使用貸款的原因，關于貸款業務情況及下一步安排，對申請人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響（一）發行人對雙潤小貸的擔保情況說明2020年3月至4月期間，發行人更五屆董事會更七次會議和2019年年度股東大會分別審議通過了《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》，同意為參股子雙潤小貸擬向廈門銀行股份等銀行申請總額不超過1.5億元的貸款中的10%（即1,500萬元）提供連帶責任擔保，擔保期限三年。

　　上述內部決策程序系發行人對雙潤小貸擔保事項的預授權，自上述內部決策做出之日起至本反饋回復出具日，雙潤小貸尚未有借款需求，未實際向銀行借款，發行人亦未實際與相關方簽訂擔保合同，因此發行人實際并未承擔對外擔保相關的責任和風險。

　　（二）雙潤小貸尚未使用貸款的原因，關于貸款業務情況及下一步安排7-1-1-20根據雙潤小貸出具的相關說明，截至目前，其尚未使用貸款的原因是其目前運營情況良好，原計劃擬向廈門銀行股份等銀行申請總額不超過1.5億元的貸款實際并未申請，且在發行人提供擔保授權的有效期內，雙潤小貸不存在使用發行人對本擔保授權進行貸款申請的計劃。

　　（三）對申請人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響截至本反饋回復出具日，發行人及其子擬為合并報表范圍外的提供擔保的情形僅限于上述對雙潤小貸的擔保事項，擔保總額度為1,500萬元，占近一個會計年度發行人歸屬上市股東凈資產321,406.66萬元的0.47%，占比極低，且上述擔保的實際發生金額為0元。

　　因此，上述擔保事項不會對發行人的財務狀況、盈利能力及持續經營構成重大不利影響。

　　二、為合并報表范圍外的提供的擔保是否履行必要的程序和信息披露義務，前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申請人說明原因及風險（一）為合并報表范圍外的提供的擔保是否履行必要的程序和信息披露義務報告期內，發行人為合并報表范圍外的提供的擔保僅限于上述對雙潤小貸的擔保事項，其履行的內部審核程序和信息披露情況如下所示：1、發行人于2020年3月27日召開更五屆董事會更七次會議審議通過了《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》，同意為參股子雙潤小貸擬向廈門銀行股份等銀行申請總額不超過1.5億元的貸款中的10%（即1,500萬元）提供連帶責任擔保，擔保期限三年。

　　2、2020年3月31日，發行人公告了《更五屆董事會更七次會議決議公告》（公告編號：2020-014）、《關于及所屬子向銀行申請融資額度及擔保事項的公告》（公告編號：2020-018）。

　　3、2020年4月30日召開2019年年度股東大會，審議通過《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》。

　　4、2020年5月6日，發行人公告了《2019年年度股東大會決議公告》（公7-1-1-21告編號：2020-036）綜上，發行人已按照相關法律法規的要求規范擔保行為，履行了必要的審批程序和信息披露義務，嚴格控制擔保風險。

　　（二）前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申請人說明原因及風險發行人在募集說明書“更七節管理層討論與分析”之“五、重大擔保、訴訟、或有事項和重大期后事項”之“（一）重大擔保情況”之“2、對合并范圍外企業的擔保情況”章節補充披露前述擔保事項中對方未提供返單報的原因和風險情況如下：“截至本募集說明書簽署日，發行人董事會與股東大會已通過為雙潤小貸提供擔保的相關議案，但實際并未就雙潤小貸申請銀行貸款相關事項簽訂擔保協議，雙潤小貸也未使用發行人擔保額度向銀行申請借款，因此上述擔保實際未發生。

　　此外，根據雙潤小貸出具的說明，在發行人提供擔保授權的有效期內，雙潤小貸未有使用發行人對本擔保授權進行貸款申請的計劃。

　　綜上，發行人目前和未來皆不會因前述擔保事項承擔相關風險，因此未要求對方提供反擔保。

　　前述擔保事項是出于滿足下屬參股日常經營過程中向銀行及金融機構申請銀行授信以及開展業務活動等事項需要，屬于正常生產經營和資金合理利用的需要，有利于參股開展業務活動，符合的整體利益，擔保風險總體可控。

　　”三、是否按照相關法律法規規定履行董事會或股東大會決策程序，董事會或股東大會審議時關聯董事或股東是否按照相關法律規定回避表決（一）是否按照相關法律法規規定履行董事會或股東大會決策程序發行人就上述擔保事項已按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于規范上市對外擔保行為的通知》等法律、法規及規范性文件的要求履行董事會、股東大會決策程序。

　　具體情況請參見本題“二、（一）為合并報表范圍外的提供的擔保是否履行必要的程序和信息披露義務”。

　　（二）董事會或股東大會審議時關聯董事或股東是否按照相關法律規定回7-1-1-22避表決劉靜穎為發行人董事，更五屆董事會更七次會議及2019年年度股東大會召開時其直接持有發行人92,844股股份，同時受發行人委派在雙潤小貸擔任董事。

　　劉靜穎在更五屆董事會更七次會議、2019年年度股東大會審議《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》時未回避表決,主要原因系：發行人考慮到劉靜穎系受發行人委派在雙潤小貸擔任董事，在日常經營中系出于發行人的立場和角度參與雙潤小貸的管理決策,且其作為雙潤小貸的董事會成員,熟悉雙潤小貸的實際經營狀況,有利于發行人董事會及股東大會作出正確決策。

　　發行人更五屆董事會更七次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》；2019年年度股東大會以同意194,982,663股（占出席會議所有股東所持股份的99.9370%）、反對123,000股（占出席會議所有股東所持股份的0.0630%）、棄權0股的表決結果審議通過了《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》。

　　劉靜穎在更五屆董事會更七次會議占有一票表決權，在2019年年度股東大會中占出席會議所有股東所持股份0.05%的表決權。

　　因此，即使劉靜穎對該議案進行回避表決，也不會影響更五屆董事會更七次會議、2019年年度股東大會對《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》的審議結果，亦不會影響決議的效力。

　　綜上，發行人就上述擔保事項已按照有關法律、法規及規范性文件的要求履行董事會、或股東大會決策程序。

　　雖然關聯方劉靜穎女士更五屆董事會更七次會議、2019年年度股東大會時對《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》未進行回避表決，存在一定瑕疵，但不影響上述會議的審議結果，亦不會影響決議的效力。

　　四、對外擔保總額或單項擔保的數額是否超過法律法規規章或者章程規定的限額根據《中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會關于規范上市與關聯方資金往來及上市對外擔保若干問題的通知》（證監會公告[2017]16號），上市對外擔保總額不得超過近一個會計年度合并7-1-1-23會計報表凈資產的百分之五十。

　　截至2021年6月30日，發行人及其子擬為合并報表范圍外的提供擔保的總額度為1,500萬元（其實際發生擔保金額為0元），分別占2019年發行人歸屬上市股東凈資產的0.53%以及2020年發行人歸屬上市股東凈資產的0.47%；發行人對外擔保（包含合并報表范圍內的）實際發生額113,127.79萬元，分別占2019年發行人歸屬上市股東凈資產的39.91%以及2020年發行人歸屬上市股東凈資產的35.20%；均未超過上述法律法規及章程規定的限額或限制性規定。

　　綜上所述，截至本反饋回復出具日，發行人及其子對外擔保總額未超過近一個會計年度合并會計報表凈資產的百分之五十，符合《上市對外擔保若干問題的通知》等法律法規規章和《章程》之規定。

　　五、是否及時履行信息披露義務已按照相關法律法規規定履行了董事會和股東大會決策程序，并及時履行了信息披露義務，具體情況請參見本題“二、為合并報表范圍外的提供的擔保是否履行必要的程序和信息披露義務，前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申請人說明原因及風險”之相關回復。

　　此外，獨立董事已按照規定在審議年度報告時對對外擔保事項發表了獨立意見，并與年度報告一同對外披露。

　　由于發行人實際并未簽訂相關擔保合同，因此不涉及其他后續信息披露，發行人及時履行了信息披露義務，不存在其他未披露的事項。

　　六、獨立董事是否按照規定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明并發表獨立意見等2021年3月30日，發行人獨立董事已按照規定在審議年度報告時對對外擔保事項進行專項說明并發表獨立意見如下：“2020年4月30日，股東大會審議通過了《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》，同意及部分控股子向各家商業銀行申請的融資額度總額為人民幣507,000萬元，向相應子提供擔保的額度總額為507,000萬元。

　　上述被擔保對象系、控股子及參股子，其7-1-1-24融資均為正常生產經營融資所需，財務風險處于可有效控制的范圍之內，符合全體股東的利益。

　　截至2020年12月31日，上述擔保事項均履行了相關審批程序，無逾期擔保情形。

　　除對上述擔保外，未發生對控股股東、其他持股50%以下之子、其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的任何情形。

　　”綜上，發行人獨立董事已按照規定在審議年度報告時對對外擔保事項發表了獨立意見，并與年度報告一同對外披露，及時履行了信息披露義務，符合有關法律法規的規定。

　　七、保薦機構及律師核查意見（一）核查方式及核查程序針對上述事項，保薦機構及律師履行了以下核查程序：1、查閱了發行人上述對外擔保事項的內部決策文件以及信息披露文件；2、訪談發行人財務人員，了解雙潤小貸經營情況、尚未使用發行人擔保額度申請貸款的原因和未來申請貸款的計劃；訪談發行人相關負責人，了解關聯董事未進行回避表決的考慮因素；3、取得了發行人近三年年度報告、2021年半年度報告和發行人提供的相關資料，核查并計算發行人對外擔保總額是否超過法律法規規章或者章程規定的限額；4、取得發行人及雙潤小貸關于相關事項的聲明和承諾函；（二）核查意見經核查，保薦機構和律師認為：1、截止本反饋回復出具日，雙潤小貸目前運營情況良好，發行人并未就更五屆董事會更七次會議及2019年年度股東大會審批通過的對雙潤小貸的擔保額度實際簽訂擔保協議，近三年內雙潤小貸亦不存在使用發行人提供的擔保額度向銀行申請貸款的需求；上述擔保事項不會對發行人的財務狀況、盈利能力及持續經營構成重大不利影響；7-1-1-252、發行人為合并報表范圍外的提供的擔保已按照相關法律法規的要求履行了必要的審批程序和信息披露義務；雙潤小貸未向發行人提供反擔保系因為：發行人僅對擔保事項進行了預授權，實際并未就雙潤小貸申請銀行貸款相關事項簽訂擔保協議，雙潤小貸也未使用發行人擔保額度向銀行申請借款，因此上述擔保實際未發生；且在發行人提供擔保授權的有效期內，雙潤小貸未有使用發行人對本擔保授權進行貸款申請的計劃。

　　發行人目前和未來皆不會因前述擔保事項承擔相關風險，因此發行人未要求對方提供反擔保；3、發行人按照相關法律法規規定履行了董事會和股東大會決策程序；董事劉靜穎在更五屆董事會更七次會議、2019年年度股東大會審議《關于為子進行銀行融資提供擔保的議案》時未進行回避表決事項雖然存在一定瑕疵，但該瑕疵不影響決議的有效性，亦不會對發行人構成重大不利影響；4、發行人對外擔保總額均未超過近一個會計年度合并會計報表凈資產的百分之五十，符合《上市對外擔保若干問題的通知》等法律法規規章和章程之規定；5、發行人獨立董事已按照規定在審議年度報告時對對外擔保事項發表了獨立意見，并與年度報告一同對外披露，及時履行了信息披露義務。

　　7-1-1-26問題5根據公告，高粘度攪拌釜申請人2021年6月9日要求及子暫停接收恒大集團及其關聯所開具的商業承兌匯票，截至2021年7月31日持有的恒大集團及其成員企業開具的商業承兌匯票逾期未兌付金額為人民幣33,174,158.69元。

　　請申請人補充說明：（1）對申請人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響，是否存在《上市證券發行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形；（2）對上述事項應對是否及時，是否符合《上市證券發行管理辦法》更六條規定。

　　回復：一、對申請人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響，是否存在《上市證券發行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形（一）持有的恒大集團及其關聯所開具的商業承兌匯票基本情況截至2021年7月31日，持有由恒大集團及其關聯所開具的商業承兌匯票金額共10,546.23萬元1，前述票據出現逾期跡象后，及時采取行動，已于2021年6月9日起停止接收由恒大集團及其關聯所開具的商業承兌匯票。

　　截至2021年7月31日，上述承兌匯票中已經逾期的金額為3,317.42萬元，逾期金額占比為31.46%。

　　截至2021年8月23日，上述逾期票據的處理情況如下：處理方式金額（萬元）占比出票人已兌付或已由客戶、其他背書方支付562.3916.95%與客戶或其他背書方對接直接支付事宜600.7518.11%已起訴并完成財產保全600.0018.09%已起訴，正在推進財產保全600.0018.09%準起訴資料，即將起訴730.9822.03%與恒大相關方辦理抵款事宜223.306.73%1包括截至2021年7月31日持有的恒大集團及其關聯所開具的未到期的商業承兌匯票以及已經逾期轉至應收賬款的商業承兌匯票。

　　7-1-1-27合計3,317.42100.00%正在與客戶或其他背書方對接支付事宜的逾期票據共600.75萬元，占逾期票據的比例為18.11%，其中客戶或其他背書方表示將于2021年9月底前還款的金額約500.75萬元，其余回款計劃尚在積極溝通中，具體情況如下：序號直接客戶名稱票據逾期金額（萬元）回款進展溝通情況1莆田新市建混凝土200.00預計2021年9月底前分批支付2海南恒寶混凝土工程105.75承諾2021年8月底前還款40萬元，2021年9月底前還清剩余金額3三明市閩新集團山溪混凝土100.00正在積極溝通4福建省磐石混凝土工程75.00預計2021年9月可以支付5海南澄海環保建材70.00爭取2021年8月底前回款30萬元，2021年9月中旬還款40萬元6西安北望建材50.00爭取2021年8月底前回款20萬元合計600.75已起訴或準起訴的逾期票據金額共1,930.98萬元，占逾期票據的比例為58.21%，其中預計2021年9月底前收回100.00萬元。

　　對于已起訴或準起訴的逾期票據，制定了向逾期票據對應的直接客戶、上游背書轉讓方的催收計劃，并通過財產保全、訴訟等多種方式加強催收時效；同時，已及時將逾期的票據轉入應收賬款，由于客戶（非恒大系）經營狀況和資信情況良好，預計收回相關款項的可能性較高，根據會計準則要求按照賬齡組合的預期信用損失率計提壞賬準（賬齡連續計算）。

　　對上述應收款項的壞賬準計提充分合理，合理反映了客戶的預期信用損失。

　　截至2021年7月31日，持有由恒大集團及其關聯所開具的未到期的商業承兌匯票余額為7,228.81萬元，占持有其商業承兌匯票總金額的比例為68.54%，均在2022年3月底之前到期：其中6,802.11萬元在2021年12月31日及之前到期，占未到期商業承兌匯票金額的94.10%，426.70萬元在2022年3月底之前到期，占未到期商業承兌匯票金額的5.90%。

　　（二）逾期的商業承兌匯票對申請人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響，是否存在《上市證券發行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形7-1-1-281、逾期的商業承兌匯票對申請人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響（1）恒大集團及其關聯逾期的商業承兌匯票規模占發行人總體資產規模的比重較小截至2021年7月31日，發行人有持有的由恒大集團及其關聯所開具的商業承兌匯票逾期3,317.42萬元，占報告期期末總資產、歸母凈資產的比例分別為0.57%和1.01%，逾期規模占發行人總體資產規模的比重較小。

　　此外，經積極催收，上述逾期的票據已陸續回款，截至2021年8月23日，回款金額為562.39萬元，占恒大集團及其關聯逾期的票據總金額的16.95%。

　　部分票據的逾期不會對發行人的整體財務狀況、盈利能力及持續經營造成重大不利影響。

　　（2）部分商業承兌匯票逾期對發行人當期損益的影響較小發行人收到的由恒大集團及其關聯所開具的商業承兌匯票主要集中于外加劑新材料業務，系在與下游客戶（非恒大集團及其關聯）進行交易時，由下游客戶作為支付交易的對價將上述商業承兌匯票背書轉讓至發行人，上述出票人并非發行人的直接交易對手，且商業承兌匯票的出票人與發行人的直接交易對手之間不存在直接持股關系。

　　逾期發生后，已及時將逾期的應收票據轉列至應收賬款科目，并根據賬齡組合情況及直接交易對手的信用狀況計提了壞賬準。

　　截至2021年7月31日，恒大集團及其關聯的逾期商業承兌匯票轉列至應收賬款后，其對利潤的影響情況具體測算如下：項目金額（萬元）截至2021年7月31日逾期商業承兌匯票金額3,317.42商票計提壞賬準金額（按5%的比例計提壞賬準）165.87轉至應收賬款后計提壞賬準金額266.64差額（對當期凈利潤的影響）100.77占2021年1-6月歸母凈利潤15,052.35萬元的比例0.67%占2020年全年歸母凈利潤37,245.22萬元的比例0.27%如上表所示，前述商業承兌匯票逾期轉列至應收賬款后，對發行人利潤的影7-1-1-29響金額為100.77萬元，占2021年1-6月以及2020年全年的凈利潤的比例較小，整體影響較小。

　　對于逾期的商業承兌匯票，按照相關會計政策及時將其轉至應收賬款列報時，其賬齡持續計算，并按照應收賬款壞賬計提標準進行計提壞賬準，因此預計對2021年全年業績影響程度較小；此外，由于已經采取包括訴訟等法律程序在內的多種手段對逾期的應收票據出票人及轉背方進行了積極催收，部分背書轉讓的客戶也已經啟動履行付款義務，因此逾期的商業承兌匯票款項未來回收的可能性較大，預計對經營業績的影響也較小，不會影響本次可轉債公開發行的發行條件。

　　（3）發行人追回貨款的可能性較高根據《票據法》等相關規定，即使商業承兌匯票逾期無法兌付，分散釜發行人仍保有向其交易對手（即的下游客戶）以及商業承兌匯票的各個中間背書人追索貨款的權利。

　　對于恒大集團及其關聯逾期的商業承兌匯票，發行人積極與出票人溝通回款事項，目前出票人均積極表示將盡快承兌，其中部分票據已經陸續兌付；同時，也積極與直接交易對手、中間背書人等溝通協商，為避免可能引發的訴訟風險，逾期票據的部分連帶追償責任人已陸續啟動先行支付貨款程序，向發行人支付違約票據的款項。

　　發行人的主要客戶群為大型建設集團企業、大型施工集團企業以及商品混凝土集團企業，截至目前，發行人的直接交易對手并未出現信用惡化的明顯跡象，且上述逾期的商業承兌匯票中，部分承擔連帶追償義務的中間背書人系國有大型工程企業，其資信及經營狀況良好，賠償能力較強。

　　綜上，發行人仍保留對逾期商業承兌匯票的追索權利，同時積極與出票人、直接客戶、分散釜以及中間的背書方積極溝通兌付事項，逾期票據雖然存在兌付延期的情形，但均陸續有兌付，因此發行人追回貨款的可能性較高。

　　（4）票據逾期發生后，發行人應對迅速，對日常經營影響較小2021年6月初，恒大集團及其關聯開具的商業承兌匯票出現逾期的跡7-1-1-30象之后，發行人在6月9日即采取措施，通知集團內各單位暫停接收恒大集團及其關聯所開具的商業承兌票據，并密切關注出票人以及背書支付的直接客戶的經營狀況和兌付能力，加強了對收取商業承兌匯票的內部審核，在時間將相關風險控制在了合理范圍內，不會造成風險的進一步積聚，對日常經營造成的影響相對較小。

　　綜合上述分析，恒大集團及其關聯開具的商業承兌匯票逾期不會對發行人的財務狀況、盈利能力及持續經營能力造成重大不利影響。

　　2、密切關注未逾期的商業承兌匯票兌付狀態，及時應對截至2021年7月31日，持有由恒大集團及其關聯所開具的未到期的商業承兌匯票余額為7,228.81萬元，占其票據總金額的比例為68.54%。

　　對于未逾期的票據，密切關注出票人以及背書支付的直接客戶的經營狀況和兌付能力，提前與直接客戶充分溝通未來兌付的可能性，并做好追索措施和起訴的準，及時應對。

　　3、是否存在《上市證券發行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形根據《上市證券發行管理辦法》更七條規定：“上市的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：……（六）不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項……”鑒于逾期的應收票據占總資產、歸母凈資產的比例較小，及時將其轉至應收賬款并計提壞賬準，并持續對上述票據或上述票據對應的應收賬款進行追索。

　　同時，由于上述票據逾期對總資產、營業收入和凈利潤等相關財務指標影響較小，且僅發生于與部分客戶的交易中，對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營不存在重大不利影響。

　　因此，不存在《上市證券發行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形，不會影響本次可轉債的發行條件。

　　綜上，發行人持有的恒大集團及其關聯開具的商業承兌匯票逾期未兌付的情況不會對發行人的財務狀況、盈利能力及持續經營能力造成重大影響，不存在《上市證券發行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形，不會影響本7-1-1-31次發行的條件。

　　二、對上述事項應對是否及時，是否符合《上市證券發行管理辦法》更六條規定（一）對上述事項進行了及時應對，主要體現如下：2021年6月初，恒大集團及其關聯出現票據逾期的跡象之后，發行人在6月9日即采取措施，通知集團內各單位暫停接收恒大集團及其關聯所開具的商業承兌票據，并密切關注其他商業承兌匯票出票人的經營狀況和兌付能力，加強了對收取商業承兌匯票的內部審核和管控。

　　對逾期票據及時進行了會計處理，在應收票據逾期時，根據相關會計政策將逾期的應收票據轉為應收賬款，計提了壞賬準，并積極開展逾期票據的追償行動。

　　同時，成立專項小組，對逾期的票據或對應的應收賬款進行持續地積極催收，綜合采用電話、微信、郵件溝通以及發送預告、警告或律師函等追討文書、上門拜訪等方式進行催收，對于溝通效果較差的，將通過訴訟、仲裁等必要的法律手段進行催收，并在采取措施前及時進行相關信息和資料的收集和保全，盡可能保障的合法權益。

　　2021年7月31日，董事會發布《關于持有的恒大集團及其成員企業開具的商業承兌匯票兌付情況說明的公告》，對上述事項的影響向投資者進行了及時的披露，同時也提醒出票人和直接客戶按時支付相關款項。

　　系同行業A股上市中公告相關情況的，并及時制定和執行應對措施。

　　綜上，對恒大集團及其成員企業開具的商業承兌匯票逾期事項進行了及時應對。

　　（二）符合《上市證券發行管理辦法》更六條規定根據《上市證券發行管理辦法》更六條規定：“上市的組織機構健全、運行良好，分散釜符合下列規定：（一）章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；（二）內部控制制度7-1-1-32健全，能夠有效保證運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）現任董事、監事和管理人員具任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反法百四十七條、百四十八條規定的行為，且近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；（四）上市與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；（五）近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

　　”經核查：1、發行人現行有效的章程已由2021年次臨時股東大會審議通過，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度設置建全。

　　部分商業承兌匯票逾期發生后，各治理機構果斷決策，內控機制啟動迅速，在時間將風險控制在了合理范圍內，避免了進一步的損失；董事會及時發布《關于持有的恒大集團及其成員企業開具的商業承兌匯票兌付情況說明的公告》，對商業承兌匯票逾期的事項向投資者進行了及時披露。

　　各治理機構依法有效履行了職責，符合《上市證券發行管理辦法》更六條更（一）項的規定。

　　2、根據容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《壘知控股集團股份內部控制鑒定報告》（容誠審字[2021]361Z0196號），認為“發行人于2020年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制”。

　　票據逾期后，發行人財務部門及時反饋，快速跟進，對賬務進行處理，保證了財務報告的真實性和可靠性。

　　發行人內部控制制度健全，能夠有效保證運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　3、現任董事、監事和管理人員具任職資格，在票據逾期后能夠及時應對，并積極向投資者披露相關影響，忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《法》百四十七條、百四十八條規定的行為，且近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責，符合《上市證券發行管理辦法》更六條更（三）項的規定。

　　4、的人員、資產、財務、機構、業務獨立，能夠自主經營管理，并對7-1-1-33風險進行及時應對，符合《上市證券發行管理辦法》更六條更（四）項的規定。

　　5、近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為，符合《上市證券發行管理辦法》更六條更（五）項的規定。

　　綜上，發行人的章程合法有效，組織機構健全、運行良好，在票據逾期后的一系列應對反映出建立了高效、完整且合理的內控體系；“三會一層”體系能夠依法有效履行職責；現任董事、監事和管理人員具任職資格，且在票據逾期后應對得當；人員、資產、財務、機構、業務獨立，能夠有效實施自主經營管理；近十二個月內不存在違規對外提供擔保的情況；發行人符合《上市證券發行管理辦法》更六條的相關規定，符合本次可轉債的發行條件。

　　三、保薦機構及律師核查意見（一）核查方式及核查程序1、查閱董事會發布的《關于持有的恒大集團及其成員企業開具的商業承兌匯票兌付情況說明的公告》。

　　2、獲取逾期的應收票據明細表，對逾期情況進行核查，了解逾期后的處理措施，測算將逾期的應收票據轉至應收賬款后對凈利潤的影響。

　　3、查閱章程、三會文件、獨立董事制度相關文件、內部控制制度相關文件等，對組織機構的健全性、的運行情況進行核查。

　　4、查閱董事會出具的《內部控制評價報告》以及會計師出具的《內部控制鑒證報告》，核查發行人內部控制的執行情況。

　　5、獲取發行人及其主要子的合法合規證明，董事、監事及管理人員的無犯罪證明，通過公開網絡檢索信用中國網站、中國裁判文書網、中國執行信息公開網等方式查詢發行人及其子、董事、監事、管理人員訴訟事項。

　　（二）核查意見經核查，保薦機構及律師認為：7-1-1-34發行人持有的恒大集團及其成員企業開具的商業承兌匯票逾期的情況不會對發行人的財務狀況、盈利能力及持續經營能力造成重大不利影響，不存在《上市證券發行管理辦法》更七條更（六）項的禁止性情形，不會影響本次可轉債的發行條件。

　　發行人對恒大集團及其成員企業開具的商業承兌匯票逾期事項進行了及時應對；發行人的章程合法有效，組織機構健全、運行良好，在票據逾期后的一系列應對反映出建立了高效、完整且合理的內控體系；“三會一層”體系能夠依法有效履行職責；現任董事、監事和管理人員具任職資格，且在票據逾期后應對得當；人員、資產、財務、機構、業務獨立，能夠有效實施自主經營管理；近十二個月內不存在違規對外提供擔保的情況；發行人符合《上市證券發行管理辦法》更六條的相關規定，符合本次可轉債的發行條件。

　　7-1-1-35問題6上市及其控股子和參股子，是否存在涉房業務是否具有房地產開發資質。

　　回復：一、發行人及控股和參股均不存在涉房業務截至本反饋回復出具日，發行人及其控股、參股的經營范圍及主營業務情況具體如下：序號名稱類型經營范圍主營業務1壘知集團發行人對產業、更二產業、更三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；自然科學研究和試驗發展；工程和技術研究和試驗發展；建筑工程技術咨詢（不含造價咨詢）；新材料技術推廣服務；節能技術推廣服務；合同能源管理；科技中介服務；其他未列明科技推廣和應用服務業；其他技術推廣服務；互聯網信息服務（不含藥品信息服務和網吧）；互聯網接入及相關服務（不含網吧）；其他互聯網服務（不含需經許可審