1太平洋證券股份關于深圳證券交易所《關于對葫蘆島鋅業股份的重組問詢函》相關問題之核查意見深圳證券交易所：葫蘆島鋅業股份（以下簡稱“”、“上市”或“鋅業股份”）于2021年9月6日收到貴所下發的《關于對葫蘆島鋅業股份的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2021〕4號）（以下簡稱“問詢函”）。

　　2.根據貴所問詢函的相關要求，獨立財務顧問太平洋證券股份（以下簡稱“獨立財務顧問”）對有關問題進行了認真分析與核查，具體如下：如無特別說明，本核查意見中的簡稱或名詞釋義與《葫蘆島鋅業股份重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》中的相同。

　　3.本核查意見中任何表格中若出現總數與表格所列數值總和不符或乘積不符，如無特殊說明則均為采用四舍五入而致。

　　5.請你補充披露：（1）標的已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，能效水平是否達到國內先進值。

　　6.（2）標的已建、在建和擬建項目是否符合或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核準、案等程序及履行情況，標的生產經營是否符合產業政策，是否納入相應產業規劃布局，是否屬于落后產能。

　　7.（3）標的已建、在建和擬建項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，主要能耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求。

　　8.（4）標的是否獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批復，在建或擬建項目是否納入產業園區且所在園區已依法開展規劃環評，在建、新建改建項目是否位于大氣環境質量未達標的地區或大氣污染防治重點區域，是否達到污染物排放總量的控制要求，生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施和處理能力、達到的節能減排處理效果以及是否符合要求，日常排污監測是否達標以及環保部門現場檢查情況。

　　9.（5）標的相關項目所在行業產能是否已飽和，如是，是否已落實壓減產能和能耗指標、煤炭消費減量替代及污染物排放區域削減的要求，產品設計能效水平是否已對標能耗限額先進值或國際先進水平；如否，是否符合布局和審批案等要求，是否在能耗限額注入、污染物排放標準等基礎上對標先進水平提高準入門檻。

　　10.（6）標的報告期內環保投資和成本費用支出情況，環保相關成本費用是否和處理生產經營產生的污染相匹配。

　　11.（7）標的近36個月受到環保領域行政處罰的具體情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環保法律法規的規定，是否發生環保事故或重大群體性的環保事件，是否存在環保情況的負面媒體報道。

　　13.4回復：一、標的已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，能效水平是否達到國內先進值（一）已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目標的已建、在建和擬建項目如下：序號項目名稱建設內容項目狀態項目所處行業是否屬于“高耗能、高排放”行業1葫蘆島有色金屬集團以豎罐殘渣為燃料的富氧頂吹熔池熔煉法替代密閉鼓風爐煉銅工藝技術改造項目對東方銅業的密閉鼓風爐煉銅工藝進行改造，采用富氧頂吹熔池熔煉法將產能由6萬噸擴大到10萬噸已建是2葫蘆島宏躍北方銅業有限責任粗銅冶煉配套10萬t/a電解銅建設項目粗銅冶煉配套10萬t/a電解銅已建是除上表所列已建項目外，標的不存在在建和擬建的項目。

　　14.2020年2月26日，發展改革委印發《關于明確階段性降低用電成本政策落實相關事項的函》，函件中進一步明確高耗能行業范圍為，“經商統計局，按照國民經濟行業分類、國民經濟和社會發展統計公報的行業分類，高耗能行業范圍為：石油、煤炭及其他燃料加工業，化學原料和化學制品制造業，非金屬礦物制品業，黑色金屬冶煉和壓延加工業，有色金屬冶煉和壓延加工業，電力、熱力生產和供應業”。

　　15.生態環境部于2021年5月31日發布的《關于加強高耗能、高排放建設項目生態環境源頭防控的指導意見》（環環評〔2021〕45號）等相關規范性文件的規定，“高耗能、高排放”行業主要包括火電、石化、化工、鋼鐵、建材、有色冶煉等范圍。

　　16.標的葫蘆島有色金屬集團以豎罐殘渣為燃料的富氧頂吹熔池熔煉法替代密閉鼓風爐煉銅工藝技術改造項目（以下簡稱“粗銅技改項目”）、葫蘆島宏躍北方銅業有限責任粗銅冶煉配套10萬t/a電解銅建設項目（以下簡稱“10萬噸電解銅建設項目”）屬于《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017）（20195年修訂）中的“C32有色金屬冶煉和壓延加工業”之“C3211銅冶煉”，上述兩個項目所處行業屬于“高耗能、高排放”行業。

　　根據宏躍北銅的說明及葫蘆島市龍港區發展和改革局于2021年6月10日向宏躍北銅出具的《證明》，宏躍北銅無新案的固定資產投資項目，因此截至本核查意見出具之日，宏躍北銅不存在在建和擬建項目。

　　（二）能效水平截至本核查意見出具之日，標的有已建運營項目兩個，沒有在建或擬建項目。

　　1、粗銅技改項目粗銅技改項目于2003年取得立項批準文件，并于2016年12月取得環保竣工驗收的批復。

　　工業和信息化部于2019年9月4日發布了《銅冶煉行業規范條件》（工信部2019年更35號公告），要求利用銅精礦的銅冶煉企業，應采用生產效率高、工藝先進、能耗低、環保達標、資源綜合利用效果好、安全可靠的閃速熔煉和富氧強化熔池熔煉等先進工藝（如旋浮銅熔煉、合成爐熔煉、富氧底吹、富氧側吹、富氧頂吹、白銀爐熔煉等工藝）。

　　該項目采用的“富氧頂吹熔池熔煉法”，符合《銅冶煉行業規范條件》的要求，在節能和環保方面符合以及行業監管的要求。

　　根據宏躍北銅向葫蘆島市發展和改革委員會提交的《2018年度節能目標責任考核自查報告》、《2019年度節能目標責任考核自查報告》（以下統稱“《宏躍北銅節能自查報告》”），該項目2018年綜合能耗為263.50kg標煤/t粗銅，2019年綜合能耗為260.34kg標煤/t粗銅，能耗指標低于能耗標準《銅冶煉企業能源消耗限額》（GB/21248-2014）中的限定值標準（340kgce/t）。

　　2、電解銅項目10萬噸電解銅建設項目于2015年取得立項案文件，并于2019年2月辦理完畢環保竣工驗收，不涉及新建、改建和擴建。

　　根據葫蘆島賽恩斯環境工程于2016年11月出具的《葫蘆島宏躍北方銅業有限責任粗銅冶煉配套10萬t/a6電解銅建設項目環境影響報告書》，經過與《清潔生產標準銅電解》（HJ559-2010）的對比，電解銅項目清潔生產水平處于銅冶煉行業的二級，即達到國內清潔生產先進水平。

　　電解過程中產生的污染物均經過處理后排放或回收利用，各項能耗和排放標準符合及行業監管要求。

　　根據該項目環境影響報告書，該項目綜合能耗限額99.34kgce/t，根據宏躍北銅的節能責任考核自查報告，該項目2018年綜合能耗為93.75kg標煤/t陰極銅，2019年綜合能耗為93.38kg標煤/t陰極銅，該項目綜合能耗與能耗標準《銅冶煉企業能源消耗限額》（GB/21248-2007）對比，該項目綜合能耗限額遠低于能耗限定值標準（140kgce/t），且接近能耗先進值（90kgce/t）。

　　2021年9月16日，葫蘆島市工業和信息化局出具《證明》：“該企業現有的上述兩個項目均符合《銅冶煉行業規范條件》的要求，單位產品綜合能耗均處于同行業水平，不屬于我局認定的高耗能、高排放項目。

　　”根據葫蘆島市龍港區發展和改革局于2021年9月9日出具的《情況說明》，認定“宏躍北銅已建項目均能夠按照相關規定合理用能，滿足能源消費雙控要求”。

　　綜上所述，雖然標的已建項目所在行業屬于“高耗能、高排放”行業，但該等項目的能效水平低于標準的能耗限定值，且處于國內水平。

　　二、標的已建、在建和擬建項目是否符合或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核準、案等程序及履行情況，標的生產經營是否符合產業政策，是否納入相應產業規劃布局，是否屬于落后產能（一）標的已建、在建和擬建項目是否符合或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核準、案等程序及履行情況截至本核查意見出具日，標的已建項目履行了相關主管部門審批、案等程序，具體情況如下：1、粗銅技改項目宏躍北銅粗銅技改項目的前身系中冶有色粗銅冶煉項目，該粗銅冶煉項目已7分別于1993年3月、1994年4月和1995年6月取得了遼寧省計劃委員會的批復，粗銅技改項目系對粗銅冶煉項目的技術改造，屬于發展和改革委員會于2003年10月11日出具的編號為“發改工業[2003]1458號”《關于下達2003年東北老工業基地改造國債項目計劃（批）的通知》中的批準項目。

　　2004年5月27日，環境保護局核發編號為“環審（2004）180號”的《關于葫蘆島有色金屬集團1以豎罐殘渣為燃料的富氧頂吹熔池熔煉法替代密閉鼓風爐煉銅工藝技術改造項目環境影響報告書審查意見的復函》，同意對該項目的密閉鼓風爐煉銅工藝進行改造，采用富氧頂吹熔池熔煉法將產能由6萬噸擴大到10萬噸。

　　粗銅技改項目在建設過程當中由于資金不足，導致建設工程未能竣工，中冶有色亦于2013年進入破產重整程序。

　　宏躍集團在上述破產程序中拍賣競得粗銅技改項目的相關資產，并于2014年以實物出資的方式注入宏躍北銅。

　　2016年12月15日，遼寧省環境保護廳向宏躍北銅核發編號為“遼環函（2016）356號”《關于葫蘆島有色金屬集團以豎罐殘渣為燃料的富氧頂吹熔池熔煉法替代密閉鼓風爐煉銅工藝技術改造項目竣工環境保護驗收意見的函》，同意粗銅技改項目驗收。

　　2、10萬噸電解銅建設項目2015年8月4日，葫蘆島市龍港區經濟和信息化局向宏躍北銅出具編號為“龍字2015（1）號”《企業投資項目案確認書》，確認宏躍北銅10萬噸電解銅建設項目符合案條件且通過審查。

　　2016年12月7日，遼寧省環境保護廳向宏躍北銅核發編號為“遼環函（2016）345號”的《關于葫蘆島宏躍北方銅業有限責任粗銅冶煉配套10萬t/a電解銅建設項目環境影響報告書的批復》，同意10萬噸電解銅建設項目的環境影響報告書。

　　2019年2月29日，宏躍北銅對10萬噸電解銅建設項目進行了環境保護竣12002年11月至2008年5月間，中冶葫蘆島有色金屬集團曾用名為葫蘆島有色金屬集團。

　　根據葫蘆島市龍港區發展和改革局于2021年6月10日出具的《證明》，標的無新案的固定資產投資項目。

　　根據標的所在地葫蘆島市的相關政府主管部門出具的合規證明并經公開網站查詢，標的在報告期內不存在項目審批及環境保護方面的違法違規行為。

　　基于上述，標的的已建項目已履行必要的項目審批案、環境影響評價程序和環保驗收程序，符合或地方有關政策要求。

　　（二）標的生產經營是否符合產業政策，是否納入相應產業規劃布局，是否屬于落后產能1、標的生產經營符合產業政策根據宏躍北銅的《營業執照》，宏躍北銅主要從事銅金屬的冶煉及銷售，主要產品為陰極銅，以及銅冶煉過程中的伴生產品硫酸、陽極泥等。

　　與宏躍北銅生產經營相關的主要產業政策包括：政策名稱頒布部門時間主要內容《銅冶煉行業規范條件》工信部2019.9利用銅精礦的銅冶煉企業，應采用生產效率高、工藝先進、能耗低、環保達標、資源綜合利用效果好、安全可靠的閃速熔煉和富氧強化熔池熔煉等先進工藝（如旋浮銅熔煉、合成爐熔煉、富氧底吹、富氧側吹、富氧頂吹、白銀爐熔煉等工藝）關于發布《排污許可證申請與核發技術規范有色金屬工業-再生金屬》環境保護標準的公告生態環境部2018.8規范了再生有色金屬排污單位排污許可證申請與核發的基本情況填報要求、許可排放限值確定、實際排放量核算、合規判定的方法以及自行監測、環境管理臺賬與排污許可證執行報告等環境管理要求，提出了再生有色金屬污染防治可行技術要求《有色金屬工業發展規劃（2016-2020年）》工信部2016.10有色金屬工業結構調整和轉型升級取得顯著進展，質量和效益大幅提升，到“十三五”末我國有色金屬工業邁入制造強國行列。

　　圍繞儲能與新能源汽車等領域需求，重點發展大容量長壽命儲能電池正極材料、負極材料、高性能銅箔和鋁箔，以及低成本高質量的電池級碳酸鋰、三元前驅體9政策名稱頒布部門時間主要內容等。

　　推進甘肅、新疆、云南、青海、內蒙古等省（區）銅、鎳、鋰等重點成礦區帶礦產遠景調查與找礦預測《工業綠色發展規劃（2016-2020年）》工信部2016.07以高值化、規模化、集約化利用為重點，圍繞尾礦、廢石、煤矸石、粉煤灰、冶煉渣、冶金塵泥、赤泥、工業副產石膏、化工廢渣等工業固體廢物，推廣一批先進適用技術裝，推進深度資源化利用《有色金屬產業調整和振興規范》國務院辦公廳2009.5有色金屬產業在我國實現城鎮化、工業化、信息化中的重要作用沒有改變，作為現代高新技術產業發展關鍵支撐材料的地位沒有改變，產業發展的基本面沒有改變《發展改革委關于加強銅冶煉企業行業準入管理工作的通知》及《銅冶煉企業公告管理暫行辦法》發改委2007.3對符合準入條件的銅冶煉企業實行公告制度，各省、自治區、直轄市發展改革委或經委（經貿委、工業辦）負責本地區銅冶煉企業的公告申請受理和核實管理工作，并監督檢查準入條件執行情況2019年9月，為推進銅冶煉行業供給側結構性改革，進一步加快銅產業轉型升級，促進銅冶煉行業技術進步，提升資源綜合利用率和節能環保水平，推動銅冶煉行業高質量發展，工業和信息化部正式發布新版《銅冶煉行業規范條件》，宏觀調控行業發展。

　　宏躍北銅粗銅冶煉工藝采用富氧頂吹熔池熔煉法，電解精煉工藝采用不銹鋼陰極電解法，符合《銅冶煉行業規范條件》的相關規定，均屬于有利于提高節能環保水平的先進工藝，不屬于發展和改革委員會《產業結構調整指導目錄（2019年本）》中規定的限制類、淘汰類產業。

　　2020年10月，工業和信息化部辦公廳發布“工信廳節函[2020]246號”《工業和信息化部辦公廳關于公布更五批綠色制造名單的通知》，宏躍北銅被確認為綠色制造名單中的綠色工。

　　2、標的的生產項目已納入相應產業規劃布局根據發展改革委員會于2003年10月11日出具的《關于下達2003年東10北老工業基地改造國債項目（批）的通知》，宏躍北銅的粗銅技改項目屬于更批東北老工業基地改造計劃的項目。

　　遼寧省人民政府于2015年12月12日發布的《遼寧省人民政府關于優化產業布局和結構調整的指導意見》（遼政發[2015]68號）載明，“全省要緊緊抓住實施東北老工業基地新一輪全面振興、“一帶一路”建設、京津冀協同發展等重大戰略的機遇。

　　”葫蘆島市人民政府于2016年4月13日發布的《葫蘆島市人民政府關于促進重點產業與環境保護協調發展的意見》（葫政發[2016]13號）載明，“以示范試點為抓手，大力推廣中冶葫蘆島有色金屬集團、中石油錦西石化分等循環經濟試點單位的成熟技術及經驗，推動石化、冶金、電鍍等重點行業綠色化改造升級，探索節約、清潔、循環、低碳的新型生產方式，實現由傳統經濟向循環經濟轉變。

　　”因此，宏躍北銅現有的生產項目符合、遼寧省對東北老工業基地改造計劃的要求，主要業務已納入相應產業規劃布局。

　　3、標的的生產經營不屬于落后產能根據發展和改革委員會于2019年10月30日公布的《產業結構調整指導目錄（2019年本）》，宏躍北銅的銅冶煉業務（富氧底吹熔池熔煉工藝、不銹鋼陰極電解工藝）不屬于有色金屬冶煉領域的限制類、淘汰類工藝。

　　工業和信息化部于2019年9月4日發布的《銅冶煉行業規范條件》載明，“利用銅精礦的銅冶煉企業，應采用生產效率高、工藝先進、能耗低、環保達標、資源綜合利用效果好、安全可靠的閃速熔煉和富氧強化熔池熔煉等先進工藝（如旋浮銅熔煉、合成爐熔煉、富氧底吹、富氧側吹、富氧頂吹、白銀爐熔煉等工藝），不得采用明令禁止或淘汰的設、工藝。

　　鼓勵有條件的企業對現有傳統轉爐吹煉工藝進行升級改造，提升無組織煙氣排放管控水平”。

　　根據《葫蘆島有色金屬集團以豎罐殘渣為燃料的富氧頂吹熔池熔煉法替代密閉鼓風爐煉銅工藝技術改造項目環境影響報告書》，宏躍北銅的粗銅技改項目采用先進的富氧頂吹熔煉工藝，符合《銅冶煉行業規范條件》關于先進工11藝的要求，不屬于落后產能。

　　根據《葫蘆島宏躍北方銅業有限責任粗銅冶煉配套10萬t/a電解銅建設項目環境影響報告書》，宏躍北銅電解銅生產線采用大型不銹鋼陰極電解工藝，真空蒸發、帶式過濾工藝均采用自動控制，電解工藝在國內處于水平，不屬于落后產能。

　　根據工業和信息化部于2014年7月8日發布的《工業和信息化部關于下達2014年工業行業淘汰落后和過剩產能目標任務的通知》（工信部產業[2014]148號）的附件《工業行業淘汰落后和過剩產能企業名單》，宏躍北銅生產項目不存在被列入工業行業淘汰落后和過剩產能名單的情況。

　　葫蘆島市龍港區發展和改革局于2021年6月10日向宏躍北銅出具《證明》，載明“宏躍北銅不存在《產業結構調整指導目錄（2019年本）》所列的限制類、淘汰類產業項目的情況”。

　　葫蘆島市龍港區發展和改革局于2021年9月9日出具《情況說明》，認定“宏躍北銅的產能不屬于落后產能”。

　　三、標的已建、在建和擬建項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，主要能耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求（一）標的的生產經營滿足項目所在地能源消費雙控要求根據國務院新聞辦公室印發的《新時代的中國能源發展》白皮書，能源消費雙控是指能源消費總量和強度雙控制度，具體而言按省、自治區、直轄市行政區域設定能源消費總量和強度控制目標，對重點用能單位分解能耗雙控目標，開展目標責任評價考核。

　　根據發展和改革委員會《重點用能單位節能管理辦法》（發改委令[2018]15號）的規定，重點用能單位是指：（1）年綜合能源消費量一萬噸標準煤及以上的用能單位；（2）國務院有關部門或者省、自治區、直轄市人民政府管理節能工作的部門指定的年綜合能源消費量五千噸及以上不滿一萬噸標準煤的用能單位。

　　根據發展改革委《關于開展重點用能單位“百千萬”行動有關事項的通12知》（發改環資[2017]1909號）和遼寧省發展改革委《關于開展“百千萬”重點用能單位能耗“雙控”目標責任評價考核的實施方案》，遼寧省各市的重點用能單位應做好節能目標責任評價考核工作。

　　葫蘆島市發展和改革委員會分別于2019年8月20日、2020年11月27日發布《關于開展葫蘆島市2018年度重點用能企業能耗“雙控”目標責任評價考核自查工作的通知》（葫發改發[2019]183號）和《關于開展葫蘆島市2019年度重點用能企業能耗“雙控”目標責任評價考核工作的通知》（葫發改發[2020]276號），宏躍北銅作為上述通知附件所列明的葫蘆島市重點用能單位應當進行目標責任評價考核。

　　2019年12月6日，宏躍北銅向葫蘆島市發展和改革委員會提交《2018年度節能目標責任考核自查報告》，2020年12月7日，宏躍北銅向葫蘆島市發展和改革委員會提交《2019年度節能目標責任考核自查報告》，經過自查，宏躍北銅在2018年度和2019年度均完成能耗“雙控”目標，葫蘆島市發展和改革委員會對的自查報告未提出異議。

　　根據葫蘆島市龍港區發展和改革局于2021年9月9日出具的《情況說明》，宏躍北銅已建項目均能夠按照相關規定合理用能，滿足能源消費雙控要求。

　　（二）標的按規定取得固定資產投資項目節能審查意見國務院于2006年8月6日發布的《關于加強節能工作的決定》（國發[2006]28號），開始實行固定資產投資項目節能評估和審查制度。

　　該專項審查制度實行前，依據《中華人民共和國節約能源法（1997）》及相關政策文件的規定與要求，相關申報單位在固定資產投資項目申報立項時，將固定資產投資項目的合理用能作為可行性研究報告的一部分內容與其他可行性論證內容一并提交主管機構進行審核。

　　（1）粗銅技改項目標的粗銅冶煉項目已分別于1993年3月、1994年4月和1995年6月取得了遼寧省計劃委員會的批復，粗銅技改項目系對粗銅冶煉項目的技術改造，13屬于發展和改革委員會于2003年10月11日出具的編號為“發改工業[2003]1458號”《關于下達2003年東北老工業基地改造國債項目計劃（批）的通知》中的批準項目。

　　列入計劃的項目均視同立項；同時要求項目單位盡快編制項目可行性研究報告，在編制完成可行性研究報告后報主管機關審批。

　　《中華人民共和國節約能源法（1997）》更十二條規定，固定資產投資工程項目的可行性研究報告，應當包括合理用能的專題論證；固定資產投資工程項目的設計和建設，應當遵守合理用能標準和節能設計規范。

　　依據《中華人民共和國節約能源法（1997）》的相關節能規定以及前述通知的要求，粗銅技改項目于2004年1月編制《可行性研究報告》，并在《可行性研究報告》中對粗銅項目的合理用能進行了專題論證，論證的簡要內容為：項目工程設計粗銅工藝能耗屬國內外先進水平，其主要原因系豎罐煉鋅殘渣作為燃料循環利用，項目節能特點為：1）工藝先進，充分利用了銅精礦的熔煉反應熱；2）利用豎罐煉鋅殘渣做燃料；3）在余熱利用方面，設有5,700kW的余熱電站，年供電量占用電總量的27%，節約能源并降低產品綜合能耗。

　　粗銅技改項目在編制完成《可行性研究報告》后，并于2006年6月9日取得葫蘆島市發改委出具的葫（發）[2006]1號《遼寧省葫蘆島市企業投資項目案確認書》，確認粗銅技改項目符合案條件，其中包括合理用能部分。

　　基于上述，粗銅技改項目已在其立項時依據當時有效的相關法律規定在可行性研究報告中對項目的合理用能進行了專題論證，履行了固定資產投資項目的節能審查程序，符合節能主管部門的監管要求。

　　（2）10萬噸電解銅建設項目宏躍北銅10萬噸電解銅建設項目已履行節能審查程序并于2015年8月3日取得葫蘆島市發展改革委出具的編號為“葫發改能審書[2015]1號”的《關于葫蘆島市宏躍北銅有限責任粗銅冶煉配套10萬t/a電解銅建設項目節能評估報告書審查意見的通知》，該項目滿足能評審查要求。

　　2019年、2020年及2021年1-6月，宏躍北銅在生產經營過程中的平均能耗為0.1024噸標準煤/萬元、0.0876噸標準煤/萬元和0.0588噸標準煤/萬元，占相應年度我國同期單位GDP能耗的比例分別為17.93%、15.34%和10.30%，遠低于我國單位GDP能耗水平。

　　經公開網站查詢，宏躍北銅未受到能源消耗方面的行政處罰，不存在違反法律法規和標準的情形。

　　根據葫蘆島市龍港區發展和改革局于2021年9月9日出具的《情況說明》，認定“宏躍北銅已建項目均能夠按照相關規定合理用能，主要能源資源消耗情況符合地方政策及主管部門監管要求”。

　　四、標的是否獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批復，在建或擬建項目是否納入產業園區且所在園區已依法開展規劃環評，在建、新建改建項目是否位于大氣環境質量未達標的地區或大氣污染防治重點區域，是否達到污染物排放總量的控制要求，生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施和處理能力、達到的節能減排處理效果以及是否符合要求，日常排污監測是否達標以及環保部門現場檢查情況（一）標的已獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批復15宏躍北銅繼受自中冶有色粗銅技改項目于2004年5月27日取得環境保護局核發的環審（2004）180號《關于葫蘆島有色金屬集團以豎罐殘渣為燃料的富氧頂吹熔池熔煉法替代密閉鼓風爐煉銅工藝技術改造項目環境影響報告書審查意見的復函》，同意對該項目的密閉鼓風爐煉銅工藝進行改造，采用富氧頂吹熔池熔煉法將產能由6萬噸擴大到10萬噸。

　　宏躍北銅10萬噸電解銅建設項目于2016年12月7日取得遼寧省環境保護廳核發的遼環函（2016）345號《關于葫蘆島宏躍北方銅業有限責任粗銅冶煉配套10萬t/a電解銅建設項目環境影響報告書的批復》，同意宏躍北銅建設年產10萬噸電解銅項目。

　　（二）在建或擬建項目是否納入產業園區且所在園區已依法開展規劃環評，在建、新建改建項目是否位于大氣環境質量未達標的地區或大氣污染防治重點區域，是否達到污染物排放總量的控制要求根據葫蘆島市龍港區發展和改革局于2021年6月10日向宏躍北銅出具的《證明》并經核查，宏躍北銅無新案的固定資產投資項目，截至本補充法律意見書出具之日，宏躍北銅不存在在建和擬建項目。

　　因此，宏躍北銅不存在在建或擬建項目納入產業園區的情形及不存在在建、新建改建項目位于大氣環境質量未達標的地區或大氣污染防治重點區域的情形。

　　（三）標的是否達到污染物排放總量的控制要求，生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施和處理能力、達到的節能減排處理效果以及是否符合要求1、標的達到污染物排放總量的控制要求根據全國排污許可證管理信息平臺公布的《排污許可證執行報告》之《2018年年報表》、《2019年年報表》及《2020年年報表》，宏躍北銅在2018年至2020年期間各項污染物實際排放量均低于排污許可證載明的許可排放量。

　　宏躍北銅在2021年前兩個季度各項污染物實際排放量具體情況如下：污染物種類2021年季度實際排放量（噸）2021年更2季度實際排放量（噸）總計（噸）年度許可排放量（噸）二氧化硫11.0318.3529.38399.08顆粒物9.769.5919.35132鉛及其化合物0.0850.0310.1161.155砷及其化合物0.0250.0220.0470.66汞及其化合物0.00100.000840.001840.0198綜上，宏躍北銅達到污染物排放總量的控制要求。

　　2、宏躍北銅生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施和處理能力、達到的節能減排處理效果以及是否符合要求根據宏躍北銅生產項目的環境影響報告書以及宏躍北銅的說明，宏躍北銅主要從事有色金屬銅冶煉和加工，主要產品為陰極銅，以及銅冶煉過程中的伴生產品硫酸、陽極泥等。

　　陰極銅的生產過程中涉及的主要工序為：料、配料、熔煉、吹煉、精煉、制酸。

　　宏躍北銅生產經營涉及污染物的具體環節以及排放處置情況如下：①廢氣宏躍北銅生產項目產生的廢氣包括干燥窯廢氣、制酸尾氣、回轉式陽極爐煙氣、熔煉爐和貧化電爐環保煙氣、轉爐環保煙氣、給料廢氣，廢氣中主要污染物為顆粒物、二氧化硫、硫酸霧和重金屬。

　　宏躍北銅生產經營涉及廢氣的具體環節及排放處置情況具體如下：17廢氣類型主要污染物產生設施或工序設施名稱/治理措施環保設施運作情況處理能力干燥窯廢氣二氧化硫、顆粒物、鉛及其化合物、砷及其化合物干燥窯旋風除塵器和布袋除塵器除塵后，通過30米高排氣筒排放運行穩定除塵效率為98%，經檢測排放達標制酸尾氣二氧化硫、硫酸霧熔煉爐、轉爐和余熱鍋爐兩轉兩吸制酸加雙氧水吸收，尾氣脫硫處理后通過高120米的煙囪排放運行穩定脫硫效率為99.91%，經檢測排放達標環境集煙廢氣二氧化硫、顆粒物、鉛及其化合物、砷及其化合物陽極爐、熔煉爐、貧化電爐、轉爐集氣罩捕集率+濕式石灰石-石膏法脫硫除塵設施，采用3級噴淋脫硫除塵方式，處理后通過60米和120米排氣筒排放運行穩定除塵效率為93.5%，脫硫效率為85%，經檢測排放達標給料廢氣顆粒物配料、制粒及溶劑庫作業點滌綸覆膜針刺氈濾袋、布袋除塵器，處理后通過30米和20米排氣筒排放運行穩定除塵效率分別為99.7%和99.5%，經檢測排放達標報告期內，宏躍北銅廢氣排放量情況如下：污染物種類2019年2020年2021年1-6月實際排放量（噸）實際排放量（噸）實際排放量（噸）二氧化硫138.2131.6629.38顆粒物45.9539.4319.35鉛及其化合物0.960.3120.116砷及其化合物0.150.070.047汞及其化合物0.01800.00760.00184②廢水宏躍北銅生產項目產生的廢水包括酸堿廢水、一般生活廢水和制酸廢水。

　　酸堿廢水與制酸系統的污酸污水一起送至東山污水處理站處理，處理后循環使用，不存在向外排放的情況。

　　宏躍北銅生產經營涉及廢水的具體環節及處置情況具體如下：廢水類型主要污染物產生設施或工序設施名稱環保設施運作情況制酸廢水二氧化硫、顆粒物、鉛及其化合物、砷及其化合物制酸系統東山污水處理站運行穩定酸堿廢水二氧化硫、硫酸霧發電及水處理站東山污水處理站運行穩定18廢水類型主要污染物產生設施或工序設施名稱環保設施運作情況一般生活廢水二氧化硫、顆粒物、鉛及其化合物、砷及其化合物陽極爐、熔煉爐、貧化電爐、氧氣站東銅集水循環水池運行穩定③固廢宏躍北銅生產項目產生的固體廢物主要為水淬渣、白煙塵、污水處理站石膏和中和渣。

　　宏躍北銅生產涉及的固廢系循環綜合使用，不存在向外排放的情況，其中水淬渣外售給葫蘆島八家子礦業有限責任綜合利用，白煙塵運往鋅業股份綜合利用，污水處理站中和渣直接運往葫蘆島鋅業熱電漩渦爐利用，污水處理站石膏直接送返原料倉利用。

　　宏躍北銅生產經營涉及固廢的具體環節及處置情況具體如下：固體廢棄物類型產生設施或工序處置方式水淬渣熔煉及吹煉外售給葫蘆島八家子礦業有限責任綜合利用白煙塵熔煉及吹煉運往鋅業股份綜合利用中和渣污水處理站運往葫蘆島鋅業熱電漩渦爐利用石膏污水處理站送返原料倉利用④噪聲宏躍北銅生產經營涉及噪音的具體環節及處置情況具體如下：污染物類型污染源環保措施噪音排氣管、發電機、鼓風機等低噪音設、隔音罩、建筑隔聲關于“節能減排的處理效果”，根據宏躍北銅提供的自查報告及說明，宏躍北銅已依照葫蘆島市發展和改革委員會的要求編制了2018年度及2019年度《節能目標責任考核自查表》，并完成了主管部門下達的節能目標，詳見“問題1”中“三”，因此宏躍北銅達到的節能處理效果符合相關要求。

　　宏躍北銅通過廢水處理設、廢氣處理設、固廢處理方式及噪音處理設施等處理污染物后，污染物排放已達到排放標準，因此宏躍北銅達到的減排處理效果符合相關要求。

　　（四）標的日常排污監測是否達標以及環保部門現場檢查情況19根據宏躍北銅生產項目的環境影響報告書以及宏躍北銅的說明，在宏躍北銅生產過程中產生的主要污染物為廢氣、廢水、固廢和噪聲，其中廢水和固廢均為循環使用且不對外排放，噪聲在相關環保措施下得到有效控制，因此對外排放的主要污染物為廢氣。

　　宏躍北銅產生廢氣中的主要污染物為二氧化硫、顆粒物、鉛及其化合物、砷及其化合物和汞及其化合物。

　　報告期內，宏躍北銅委托更三方機構每月對日常排放污染物的情況進行了監測并出具了《監測報告》。

　　經查閱《監測報告》并登錄全國排污許可證管理信息平臺查詢公開的監測信息，宏躍北銅生產過程中的各項污染物在報告期內的實際排放總量均低于許可排放量，詳情如下：污染物種類許可排放量（噸/年）2019年實際排放量（噸）2020年實際排放量（噸）2021年1-6月實際排放量（噸）二氧化硫399.08138.2131.6629.38顆粒物13245.9539.4319.35鉛及其化合物1.1550.960.3120.116砷及其化合物0.660.150.070.047汞及其化合物0.01980.01800.00760.00184報告期內，宏躍北銅僅于2019年的零星時點出現廢氣排放超標的情況，該等排污超標大多由生產設發生故障造成。

　　宏躍北銅2020年及2021年前兩個季度未出現廢氣時段排放濃度超標的情況，并且各項污染物在報告期內的實際排放總量均低于許可排放量。

　　除上述已披露的異常排污超標情況外，宏躍北銅在日常排污監測中不存在其他排污超標的情況，鑒于部分超標情況系設故障導致且宏躍北銅報告期內的各項排污物實際排放總量低于許可排放量，符合污染物排放標準。

　　根據葫蘆島市生態環境局于2021年9月9日向宏躍北銅出具的《情況說明》，確認自2018年1月1日起至證明開具之日，宏躍北銅日常排污監測均達標，該局在此期間進行的現場檢查中未發現異常，其經營符合環境保護的相關法律、法規和規范性文件的規定。

　　綜上，除上述已披露的異常排污超標情況外，宏躍北銅日常排污監測達標，宏躍北銅報告期內接受的環保部門現場檢查情況未出現異常情況。

　　五、標的相關項目所在行業產能是否已飽和，如是，是否已落實壓減產能和能耗指標、煤炭消費減量替代及污染物排放區域削減的要求，產品設計能效水平是否已對標能耗限額先進值或國際先進水平；如否，是否符合布局和審批案等要求，是否在能耗限額注入、污染物排放標準等基礎上對標先進水平提高準入門檻（一）標的資產相關項目所在行業產能尚未飽和近年來我國銅冶煉企業產能逐年擴張，但由于我國對下游精煉銅消費需求較高，供應整體偏緊，產量仍不足以滿足國內需求，因此我國需要大量進口精煉銅。

　　根據中國海關數據顯示，2020年中國精煉銅進口量為396.49萬噸，同比上升31.18%。

　　21（二）標的資產相關項目符合布局和審批案等要求，能耗限額注入、污染物排放標準等基礎上能夠對標先進水平提高準入門檻標的資產相關項目不屬于《產業結構調整指導目錄（2019年本）》限制類、淘汰類項目，符合布局和審批案要求。

　　22標的資產相關項目審批、案情況如下：序號項目名稱項目狀態審批/案單位審批/案文號審批/案日期1葫蘆島有色金屬集團以豎罐殘渣為燃料的富氧頂吹熔池熔煉法替代密閉鼓風爐煉銅工藝技術改造項目已建發展和改革委員會發改工業[2003]1458號2003.10.112葫蘆島宏躍北方銅業有限責任粗銅冶煉配套10萬t/a電解銅建設項目已建遼寧省葫蘆島市龍港區經信局龍經字2015（1）2015.08.04根據宏躍北銅相關生產項目的環境影響報告書文件以及宏躍北銅節能自查報告，標的資產相關項目能效水平和污染物排放水平情況如下：序號項目名稱項目狀態能效水平評價污染物排放水平1葫蘆島有色金屬集團以豎罐殘渣為燃料的富氧頂吹熔池熔煉法替代密閉鼓風爐煉銅工藝技術改造項目已建根據宏躍北銅提供的宏躍北銅節能自查報告，該項目2018年綜合能耗為263.50kg標煤/t粗銅，2019年綜合能耗為260.34kg標煤/t粗銅，經與能耗標準《銅冶煉企業能源消耗限額》（GB/21248-2014）對比，該項目綜合能耗遠低于能耗的限定值標準（340kgce/t）。

　　1、頂吹熔煉爐、貧化電爐、吹煉轉爐產生的煙氣分別經凈化處理后送制酸系統制酸；干燥窯廢氣采用旋風除塵器凈化后經30米高煙囪排放；系統各排塵點采取收塵措施，廢氣經排氣筒達標排放。

　　2、本工程產生的酸堿廢水、制酸廢水送區現有東山污水處理站處理后全部回用，其它生產廢水經處理后回用，不外排。

　　23序號項目名稱項目狀態能效水平評價污染物排放水平3、按照和地方有關規定對固體廢物實行分類管理,回收的粉塵和水淬渣全部綜合利用，爐渣送熔煉爐進一步回收銅。

　　4、選用低噪聲設，合理布置噪聲源，界噪聲應符合《工業企業界噪聲標準》(GB12348-90)11類標準。

　　2葫蘆島宏躍北方銅業有限責任粗銅冶煉配套10萬t/a電解銅建設項目已建根據宏躍北銅提供的宏躍北銅節能自查報告，該項目2018年綜合能耗為93.75kg標煤/t陰極銅，2019年綜合能耗為93.38kg標煤/t陰極銅，經準與能耗標準《銅冶煉企業能源消耗限額》（GB/21248-2014）對比，電解銅項目的綜合能耗遠低于能耗的限定值標準（140kgce/t），且接近能耗先進值（90kgce/t）。

　　1、嚴格落實大氣污染防治措施，電解，凈液工段酸性溶液儲槽產生的酸霧由集氣系統收集，先經玻璃鋼酸霧凈化回收器回收硫酸后送至玻璃鋼酸霧凈化塔處理，由不低于15米高排氣筒排放、上述外排廢氣執行《銅、鎳、鈷工業污染物排放標準》（GB25467—2010）表5限值要求。

　　2、項目生產廢水經處理后全部回用，不得排入外環境，電解凈液車間的酸性廢水排入東山酸性廢水處理站,經處理后用于制酸補水，設及地面沖洗水和自循環冷卻系統排水經沉淀處理后回用電解液補水。

　　3、落實地下水保護措施、按照“源頭控制、分區防治、污染控制、應危響應”相結合的原則,從污染物的產生、入滲、擴散、應忽響應進行控制。

　　在工藝、管道、設、污水儲存及處理構筑物采取相應措施，防治和降低污染物跑、冒、滴、漏，對重點防滲區、一24序號項目名稱項目狀態能效水平評價污染物排放水平般防滲區采取分區防滲措施。

　　切實落實各類管網的防腐、防漏和防滲措施,所有污水管線、對高噪音設采取隔聲、減振等措施,確保界噪聲滿足《工業企業界環境噪聲排放標準》(GB12348-2008)中3類標準限值要求。

　　5、工程在生產過程中產生的危險廢物“白煙塵”（HW48）按照危險廢物管理的相關要求依法進行妥善處置。

　　25標的相關項目符合布局和審批案等要求；標的相關項目的能耗水平遠低于能耗限定值，10萬噸電解銅項目接近能耗先進值；標的相關項目污染物年度排放總量遠低于許可排放量。

　　標的環保投資和成本費用支出情況能滿足其日常經營活動的污染處理需要，保證環保設施正常運轉，環保相關成本費用與處理其生產經營產生的污染相匹配。

　　七、標的近36個月受到環保領域行政處罰的具體情況，是否構成重29大違法行為，整改措施及整改后是否符合環保法律法規的規定，是否發生環保事故或重大群體性的環保事件，是否存在環保情況的負面媒體報道根據葫蘆島市生態環境局于2021年6月10日向宏躍北銅出具的《證明》，自2018年1月1日起至證明開具之日，宏躍北銅生產經營符合環境保護法律法規和規范性文件的規定，不存在因違反環境保護法律法規和規范性文件而受到行政處罰的情形。

　　經網絡查詢中華人民共和國生態環境部官網、遼寧省生態環境廳官網、葫蘆島市生態環境局官網及搜索引擎對宏躍北銅在環保領域的行政處罰和負面信息進行的查詢，宏躍北銅近36個月內不存在受到環保領域行政處罰的情況，不存在涉及環保事故或重大群體性的環保事件，不存在環保情況的負面媒體報道。

　　八、獨立財務顧問核查意見經核查，獨立財務顧問認為：1、標的已建項目所處行業屬于“高耗能、高排放”項目，但能效水平達到國內先進值。

　　根據葫蘆島市工業和信息化局出具的證明，標的已建項目均符合《銅冶煉行業規范條件》的要求，單位產品綜合能耗均處于同行業水平，不屬于葫蘆島市工業和信息化局認定的“高耗能、高排放”項目。

　　2、標的的已建項目已履行了必要的項目審批案、環境影響評價程序和環保驗收程序，符合或地方有關政策要求；標的的生產經營符合產業政策，并且已納入相應產業規劃布局，不屬于《產業結構調整指導目錄（2019年本）》所列的限制類、淘汰類產業項目，不屬于落后產能。

　　3、標的的生產經營能夠滿足項目所在地能源消費雙控要求，相關項目已按照相關規定取得固定資產投資項目節能審查意見，主要能耗情況符合當地節能主管部門的監管要求。

　　4、標的現有生產項目已獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批復；標的不存在在建和擬建項目，不適用《關于加強高耗能、高排放建設項目生態環境源頭防控的指導意見》所規定的“兩高”項目“應布設在依法合規設立并經規劃環評的產業園區”的要求；標的生產項目所在的葫蘆島市不屬于大氣環境質量未達標地區，標的達到污染物排放總量的控制要求；標的生產30經營中涉及環境污染情況、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施和處理能力以及節能減排處理均符合環保相關要求；除已披露的個別超標情況外，標的在日常排污監測中不存在其他排污超標的情況，污染物實際排放總量均低于當年的許可排放量，符合污染物排放標準。

　　5、標的相關項目所在行業產能未飽和；宏躍北銅相關項目的能耗水平遠低于能耗限定值，10萬噸電解銅項目接近能耗先進值；宏躍北銅相關項目污染物年度排放總量遠低于許可排放量。

　　6、標的報告期內環保投資和環保相關成本費用與處理生產經營產生的污染相匹配。

　　7、標的近36個月內不存在受到環保領域行政處罰的情況，不存在涉及環保事故或重大群體性的環保事件，不存在環保情況的負面媒體報道。

　　根據《考財務報表》，本次交易完成后你2021年4月末的資產負債率將由46.65%上升至62.07%，流動比率、速動比率分別由1.47和0.60下降至1.04和0.41，債務風險顯著增加。

　　重組報告書更30頁顯示，本次交易為現金收購，上市將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款。

　　請你核實并具體說明本次交易的資金來源，分析說明你是否具本次重組交易對價的支付能力。

　　（2）請你說明因本次交易新增的負債和財務費用對你資產負債結構、利潤等的影響，以及相關資金費用、還款安排是否會對你的流動性、業務開展構成不利影響，是否造成償債風險。

　　回復：一、請你核實并具體說明本次交易的資金來源，分析說明你是否具本次重組交易對價的支付能力31（一）本次交易的資金來源本次交易的總價款為76,000.00萬元。

　　根據上市與宏躍集團簽署的《股權轉讓協議》，自標的資產交割之日起30個工作日內，支付41,800.00萬元，剩余轉讓價款34,200.00萬元自標的資產交割之日起12個月內支付。

　　本次重組交易對價的資金來源包括上市自有資金、銀行貸款及其他自籌資金。

　　（二）本次重組交易對價的支付能力1、自有資金截至2021年6月30日，上市賬面非受限貨幣資金2.83億元，可用于支付本次重組交易對價。

　　2、銀行貸款2021年9月8日，盛京銀行股份葫蘆島分行出具《貸款意向函》同意為上市本次重組提供不超過4.56億元，期限不超過6年的非承諾性貸款額度意向。

　　3、其他自籌資金2020年以來，有色金屬行業處于景氣度上升階段，上市增加了對存貨的儲（2020年期末存貨較2019年期末存貨增加4.22億元，2021年6月30日存貨較2020年期末增加2.00億元），未來在自有資金和銀行貸款不足以支付本次交易對價的情況下，上市將在不影響正常生產經營的前提下通過提高存貨周轉速度、加強應收款項回收管理提高應收款項周轉速度等方式回籠部分資金用于交易價款的支付。

　　綜合以上，通過自有資金、銀行貸款以及其他自籌資金的方式，上市具支付本次交易價款的能力。

　　二、請你說明因本次交易新增的負債和財務費用對你資產負債結構、利潤等的影響，以及相關資金費用、還款安排是否會對你的流動性、業務開展構成不利影響，是否造成償債風險32（一）本次交易新增負債和財務費用對資產負債結構、利潤的影響1、對資產負債結構的影響據容誠會計師對上市按交易完成后的架構出具的《考審閱報告》，本次重組完成后上市的資產負債率情況如下所示：項目2021年4月30日2020年12月31日實際數考數變動率實際數考數變動率資產負債率（%）46.6562.0733.0546.3560.7831.13本次重組完成后，上市的資產總額、負債總額均有較大幅度增加，償債壓力增大，主要系由于編制模擬考財務報表假設本次重組對價均未完全支付，即全部交易對價均作為其他應付款。

　　根據公開披露的信息，2020年12月31日，從事有色金屬冶煉加工的部分同行業上市的資產負債率情況如下：證券簡稱及代碼資產負債率（%）云南銅業（000878）70.44銅陵有色（000630）60.41江西銅業（600362）52.54西部礦業（601168）67.35紫金礦業（601899）59.08錫業股份（000960）60.80白銀有色（601212）61.83平均值61.782020年12月31日，上市考財務報表的資產負債率為60.78%，低于同行業可比上市平均資產負債率。

　　根據公開披露的年度報告中相關數據測算，2018年至2020年上市自由現金流2分別為16,631.80萬元、80,489.13萬元、3,363.29萬元，三年平均值為2自由現金流代表了企業每年擁有可以自由支配的現金，是企業支付必要的運營成本費用，必要的運營資本（比如購買存貨、支付員工工資等）和資本性支出（比如建造房購買設）后所剩余的現金流。

　　考慮到上市近無其他擴張性資本開支，且通過銀行借款增加債務的空間較大，現金支付不會對上市的生產經營造成重大不利影響。

　　2、對利潤的影響考慮標的的盈利情況，上市的財務安全性能夠得到保障。

　　標的2019年、2020年、2021年1-4月的扣除非經常性損益的凈利潤分別為5,881.53萬元、5,911.58萬元和3,573.42萬元；經營活動現金流量凈額分別為15,082.16萬元、26,091.04萬元和26,281.14萬元，遠高于各期標的凈利潤金額，經營活動現金流良好。

　　并且，根據業績承諾情況，標的2021年、2022年、2023年預計實現的凈利潤分別不低于6,203.00萬元、5,886.00萬元、6,455.00萬元，承諾三年累計凈利潤不低于18,544.00萬元。

　　（二）相關資金費用、還款安排是否會對你的流動性、業務開展構成不利影響，是否造成償債風險企業可以使用自由現金流償還債務、進行股利分配等。

　　企業自由現金流（FCFF）=息稅前利潤-所得稅+折舊+攤銷-運營資金的增加-資本性支出。

　　預測期內，各期經營性凈現金流充足，貨幣資金增加可以覆蓋貨幣資金支付，各期末貨幣資金余額均為正數且較為充足，不會對業務開展構成不利影響。

　　本次重組會導致短期存在債務壓力上升的風險，但長期來看，上市將通過經營積累，逐步償還本次收購的并購貸款，資產負債率將逐步下降。

　　總體而言，本次交易對流動性、業務開展的不利影響較小，償債風險較小，并且本次交易將有利于增強上市的持續盈利能力。

　　三、獨立財務顧問核查意見經核查，獨立財務顧問認為：351、本次重組交易對價的資金來源包括上市自有資金、銀行貸款及其他自籌資金。

　　2、通過自有資金、銀行貸款以及其他自籌資金的方式，上市具支付本次交易價款的能力。

　　3、本次重組會導致短期存在債務壓力上升的風險，但長期來看對流動性、業務開展的不利影響較小，償債風險較小，將有利于增強上市的持續盈利能力。

　　問題3重組報告書顯示，標的近兩年一期向前五名客戶合計銷售額占當期銷售總額的比例分別為99.54%、99.71%和99.73%，其中各期向客戶江西銅業及其關聯方銷售收入占比分別為86.07%、80.64%和46.75%；標的近兩年一期向前五名供應商合計的采購額占當期營業成本的比例分別為61.09%、63.62%和71.34%。

　　（1）請你結合所處行業特點、銷售及采購模式等，說明標的銷售集中度、采購集中度與同行業可比相比是否存在重大差異，如是，請說明差異原因及合理性。

　　（2）請你說明標的是否對特定客戶或個別供應商存在重大依賴的情形，如是，請說明具體情況，并充分提示相關風險。

　　（3）請你補充說明標的與江西銅業及其關聯方發生的具體業務往來，結合江西銅業自身資源儲及生產能力說明其與標的開展業務的原因，相關業務是否具商業實質，相關會計處理及其合規性。

　　回復：一、請你結合所處行業特點、銷售及采購模式等，說明標的銷售集中度、采購集中度與同行業可比相比是否存在重大差異，如是，請說明差異原因及合理性36（一）標的銷售集中度與同行業可比的差異具有合理性報告期內，標的各期前五名客戶的銷售收入及占比情況、銷售產品如下：單位：萬元序號客戶名稱銷售金額占當期營業收入比例（%）銷售內容2021年1-4月1江西銅業（深圳）國際投資控股92,029.7834.25陰極銅江銅華東（浙江）銅材26,599.289.90陰極銅江銅華北（天津）銅業6,977.212.60陰極銅小計125,606.2746.75-2五礦有色金屬股份85,996.9232.01陰極銅3葫蘆島鋅業股份34,466.8412.83陽極泥、澳爐電塵、氧氣、蒸汽、電4寧波金田新材料21,801.398.11陰極銅5天津市孟凱商貿87.060.03硫酸合計267,958.4899.73-2020年度1江西銅業（深圳）國際投資控股181,619.3734.83陰極銅江銅華東（浙江）銅材129,279.6524.79陰極銅江銅華北（天津）銅業86,407.6916.57陰極銅廣州江銅銅材23,205.164.45陰極銅小計420,511.8880.64-2葫蘆島鋅業股份98,976.9518.98陽極泥、澳爐電塵、氧氣、蒸汽、粗鉛、電3中信錦州金屬股份156.440.03硫酸4中國-阿拉伯化肥155.920.03硫酸5遼寧施可豐新型肥料138.440.03硫酸合計519,939.6399.71-2019年度1廣州江銅銅材213,622.5744.78陰極銅江銅華北（天津）銅業102,872.8421.57陰極銅深圳江銅營銷94,085.1919.72陰極銅小計410,580.6086.07-2葫蘆島鋅業股份60,443.0612.67陽極泥、澳爐電塵、氧氣、粗鉛、電3秦皇島華瀛磷酸1,564.270.33硫酸4深圳市宏躍商貿1,260.390.26陰極銅37序號客戶名稱銷售金額占當期營業收入比例（%）銷售內容5中國-阿拉伯化肥1,001.680.21硫酸合計474,850.0099.54-標的近兩年一期向前五名客戶合計銷售額占當期銷售總額的比例分別為99.54%、99.71%和99.73%。

　　標的銷售模式為自產自銷，自行采購原材料，根據合同或訂單的要求生產產品并銷售給客戶。

　　銅產品的銷售價格按照期貨交易所的日間均價的月均價作為結算基礎價格，買賣雙方協商確定交易價格。

　　陽極泥的銷售價格按照檢測機構測定的金屬品位，結合金價交易所的算術平均價作為基礎價格。

　　標的與同行業上市前五名客戶合計銷售金額占2020年度銷售總額比例對比如下：名稱前五名客戶合計銷售金額占2020年度銷售總額比例云南銅業26.06%江西銅業13.03%紫金礦業61.60%銅陵有色17.39%平均值29.52%宏躍北銅99.71%因同行業上市的業務基本覆蓋從上游礦采選到下游銅材加工全產業鏈條，而標的處于產業鏈中游，專注于銅冶煉業務，客戶主要為下游銅材加工，種類單一，因此，與同行業上市相比標的銷售集中度高，具有合理性。

　　采購模式如下：（1）原材料采購采購的原材料以銅精礦為主，2021年開始會根據情況采購一定數量粗銅作為補充。

　　買斷礦指直接從礦山提貨，以39礦山的化驗檢斤結果為準，一般先款后貨；直采礦則通常由供應商運輸到內，以化驗檢斤結果為準，一般為貨到付款。

　　以期貨網和倫銅的當月市場價格為基礎，由買賣雙方協商確定采購價格。

　　標的與銅精礦的國外供應商（以下簡稱“外商”）協商確定合同條款的主要內容，由代理方以自己的名義代理標的與外商簽訂進口合同，并代理辦理報關等進口手續。

　　標的與國外供應商在倫銅市場價格的基礎上，采用TC/RC（銅精礦加工費/精煉費）的方式確定采購價格。

　　國內信用證是和代理開證方共同確定整船貨的貨值，將開證保證金匯入開證銀行賬戶，銀行開具國內信用證。

　　交單單據為增值稅發票，通知行收到單據審核無誤后，郵寄給開證行，開證行收到單據審核無誤通知采購方付款贖單。

　　雖需要支付給代理商代理費等相關費用，但綜合來看采用代理進口的方式仍可以減少成本支出。

　　標的與國外供應商在倫銅市場價格的基礎上，采用TC/RC（銅精礦加工費/精煉費）的方式確定采購價格。

　　標的根據供貨商提供的形式發票確定開證金額，標的計算出開證保證金并打給開證銀行。

　　供貨商指定的通知行在收到開證行的報文后，通知供貨商交單，通知行在收到供貨商的正本單據后,按照信用證條款審核交單單據。

　　（2）能源采購宏躍北銅的能源采購主要為電解環節所需的電力，由屬地供電提供，價格均按屬地供電所確定的電價執行。

　　標的與同行業上市前五名供應商合計的采購額占2020年度采購總額的比例對比如下：名稱前五名供應商合計的采購額占2020年度采購總額/營業成本的比例云南銅業32.06%江西銅業8.61%紫金礦業25.02%銅陵有色18.49%平均值21.05%宏躍北銅63.62%因同行業上市的業務覆蓋從上游礦采選到下游銅材加工全產業鏈條，而標的處于產業鏈中游，專注于銅冶煉業務，供應商主要為銅精礦貿易商，種類單一。

　　因銅精礦為大宗商品，銅冶煉行業內通常通過大批量采購以享有更好的議價權，且有利于保證原材料的品質的穩定性及價格優惠。

　　另外，標的陰極銅產能與同行業上市相比較低，主要選取建發物流、中國黃金、宏躍商貿、鋅業股份等幾家供應商采購，具有商業合理性，符合行業慣例。

　　因此，雖然標的采購集中度與同行業可比相比偏高，但系原材料種類單一和行業采購特點（大批量采購有利于保證原材料的品質的穩定性及價格優惠）所致，具有合理性。

　　二、請你說明標的是否對特定客戶或個別供應商存在重大依賴的情形，如是，請說明具體情況，并充分提示相關風險標的報告期各期向大客戶江西銅業及其關聯方銷售收入占比分別為86.07%、80.64%和46.75%，其中2019年及2020年標的對江西銅業及其41關聯方銷售收入占比超過50.00%，但標的對其不存在重大依賴，原因如下：1、標的主要產品陰極銅屬于基礎工業原材料，廣泛應用于電氣、輕工、機械制造、建筑工業、國防工業、汽車制造等領域，下游應用領域非常廣泛。

　　標的生產的陰極銅符合期貨交易所陰極銅期貨的交割標準，可以通過期貨交易所等大宗商品交易平臺實現對外銷售。

　　4、標的在2021年1-4月開拓了五礦有色金屬股份、寧波金田新材料等新客戶，逐漸減輕了對單一客戶的依賴。

　　因此，雖然報告期內標的對單一客戶的銷售占比高，但對個別客戶不存在重大依賴的情形。

　　標的報告期各期大供應商采購金額占營業成本的比例分別為20.05%、20.84%、20.09%，主要采購內容為銅精礦，不存在向單個供應商采購比例超過營業成本50%或嚴重依賴于少數供應商的情形。

　　對于標的客戶和供應商集中事項，已在重組報告書中“重大事項提示”之“二、標的經營風險”中做出了重大風險提示。

　　三、請你補充說明標的與江西銅業及其關聯方發生的具體業務往來，結合江西銅業自身資源儲及生產能力說明其與標的開展業務的原因，相關業務是否具商業實質，相關會計處理及其合規性（一）標的與江西銅業及其關聯方發生的具體業務往來報告期內，標的與江西銅業及關聯方的交易均為陰極銅的銷售，具體情況如下：單位：萬元、噸客戶名稱主營業務2021年1-4月2020年度2019年度金額數量金額數量金額數量江西銅業（深圳）國際投資控股陰極銅、陽極板及有色金屬的銷售92,029.7816,414.89181,619.3742,716.98--42客戶名稱主營業務2021年1-4月2020年度2019年度金額數量金額數量金額數量江銅華東（浙江）銅材生產銅桿/線--江銅華北（天津）銅業生產銅桿/線.8424,598.68廣州江銅銅材生產銅桿/線深圳江銅營銷銷售銅產品----94,085.1922,620.07合計-125,606.2722,007.77420,511.8897,810.73410,580.6098,532.50（二）結合江西銅業自身資源儲及生產能力說明其與標的開展業務的原因經查閱江西銅業年度報告，江西銅業陰極銅及相關銅產品的生產主體、產品用途、主要銷售市場及生產能力情況如下：產品生產主體產品用途主要銷售市場陰極銅恒邦股份（股票代碼：002237，江西銅業持股44.48%，為江西銅業子）、貴溪冶煉、江西銅業（清遠）、江銅宏源銅業、浙江江銅富冶和鼎銅業。

　　是電氣、電子、輕工、機械制造、建筑、交通、國防等工業的基礎原材料主要為華東、華南地區，部分產品外銷韓國、日本、東南亞銅加工產品八家現代化銅材加工：江西銅業銅材、廣州江銅銅材、江銅－耶茲銅箔、江銅－臺意特種電工材料、江銅龍昌精密銅管、江西銅業集團銅材、江銅華北（天津）銅業和江銅華東（浙江銅材）。

　　用于銅桿、銅質線纜及漆包線等銅加工產品生產與較固定的主要大客戶簽訂長期合約，主要為華東、華南、華北、西南地區（續）單位：萬噸產品2021年1-6月2020年度2019年度生產量銷售量生產量銷售量生產量銷售量陰極銅90.13-164.25191.06155.63131.79銅加工產品75.01-147.12151.54119.72112.91注1：因江西銅業半年度報告未披露當期銷售量。

　　43根據公開披露的信息，除陰極銅、銅加工產品外，江西銅業還從事銅相關貿易業務。

　　2019年、2020年江西銅業陰極銅、銅加工產品、貿易業務的銷售收入情況如下：單位：億元產品2020年2019年陰極銅1,666.801,366.03銅加工產品（含銅桿線年半年度報告未披露當期細分產品的銷售收入，因此未納入統計。

　　根據同花順的統計數據，陰極銅2018年價格上漲至5萬元/噸的上方，然后開始小幅震蕩，2020年4月價格下探至4萬元/噸左右，2020年4月份以后價格持續上升，2021年5月達到高位7萬元/噸左右，2021年5月之后價格有所下降。

　　根據江西銅業披露的近兩年陰極銅的產銷量、分產品收入及陰極銅的公開市場價格分析，江西銅業自身生產的陰極銅基本對外銷售，其下屬生產銅加工產品所需的原材料陰極銅存在對外采購的情況。

　　報告期內，標的向江西銅業下屬銷售陰極銅的數量分別為9.85萬噸、9.78萬噸、2.20萬噸。

　　標的向廣州江銅銅材、江銅