證券代碼：300511 證券簡稱：雪榕生物 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 二〇一六年十二月 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 聲明 1．本及董事會全體成員保證本預案內容不存在任何虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 2．本次非公開發行股票完成后，經營與收益的變化，由自行負責； 因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。 3．本預案是董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲 明均屬不實陳述。 4．投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或 其他專業顧問。 5．本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的 實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生 效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。 2 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 重要提示 1．雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行 A 股股票相關事項 已經更二屆董事會更二十次、更二十一次會議、2016 年更四次臨時股東大 會審議通過，尚需中國證監會核準。 2．本次非公開發行面向符合法律、法規規定的證券投資基金管理、證 券、信托投資、財務、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其 他境內法人投資者和自然人等不超過 5 名的特定對象，上述特定對象全部以現金 方式認購本次發行的股份。 3．本次非公開發行股票數量不超過 2,660 萬股（含 2,660 萬股）。具體發行 數量董事會有權根據股東大會的授權在核準范圍內與保薦機構（主承銷商）協商 確定。若在關于本次非公開發行股票的更次董事會決議公告日至發行日期間 發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的股票數量將 作相應調整。 4．本次非公開發行股票的定價基準日為發行期更日。發行價格不低于發行 期更日前二十個交易日股票均價的百分之九十，或不低于發行期更日前一個 交易日股票均價的百分之九十。具體發行價格將在董事會公告確定發行價格 的定價方式后，根據發行對象申購報價情況，由董事會根據股東大會的授權 以及中國證監會的相關規則與保薦機構（主承銷商）協商確定。若股票在定 價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事 項，本次發行價格將進行相應調整。 5．本次非公開發行完成后，特定對象所認購的股份限售期需符合《管理辦 法》和中國證監會、深交所等監管部門的相關規定：（1）發行價格不低于發行期 更日前一個交易日股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交 易；（2）發行價格低于發行期更日前二十個交易日股票均價但不低于百分之 九十，或者發行價格低于發行期更日前一個交易日股票均價但不低于百分之 九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。限售期結束 后按中國證監會及深交所的有關規定執行。 6．本次非公開發行募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣 133,182 萬 元，募集資金扣除發行費用后擬用于以下項目： 3 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 單位：萬元 序號 項目名稱 項目投資總額 擬投入募集資金金額 廣東惠州日產 170 噸金針菇工化生產車 1 46,179 41,936 間項目（更二期） 貴州威寧日產 138.6 噸金針菇工化生產 2 37,376 32,988 車間項目 山東德州日產 138.6 噸金針菇工化生產 3 35,831 31,291 車間項目 山東德州日產 75 噸線,094 133,182 本次非公開發行股票的募集資金到位后，將按照項目的實際需求和輕重 緩急將募集資金投入上述項目，若本次非公開發行實際募集資金凈額少于募投項 目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由以自有資金或通過其他融資方 式解決。在本次非公開發行募集資金到位之前，將根據項目進度的實際情況 需要另行籌措資金投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置 換。 7．根據中國證監會《關于進一步落實上市現金分紅有關事項的通知》、 《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》、《上市監管指引更 3 號—上市 現金分紅》及《上市章程指引》（2016 年修訂）等有關規定，制訂 和完善了股利分配政策。關于利潤分配政策、近三年現金分紅情況及未來 三年股東回報規劃等，請參見本預案“更四節 利潤分配政策和執行情況” 的相關披露。 8．本次非公開發行股票不會導致控制權發生變化，亦不會導致股 權分布不具上市條件。 9．本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。 4 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 目 錄 目 錄 ........................................................................................................................... 5 釋義 ............................................................................................................................... 6 節 本次非公開發行股票方案概要 ................................................................... 7 一、發行人基本情況................................................................................................ 7 二、本次非公開發行股票的背景和目的................................................................ 8 三、發行對象及其與的關系.......................................................................... 13 四、本次非公開發行股票價格及定價原則、發行數量、限售期等.................. 14 五、募集資金用途.................................................................................................. 16 六、本次非公開發行關聯交易事項...................................................................... 17 七、本次非公開發行是否導致控制權發生變化.......................................... 17 八、本次非公開發行的審批程序.......................................................................... 17 更二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 ......................................... 18 一、本次募集資金投資項目情況及可行性分析.................................................. 18 二、本次非公開發行對經營管理、財務狀況的影響.................................. 39 更三節 董事會關于本次非公開發行對影響的討論與分析 ......................... 40 一、本次非公開發行后業務及資產、章程、股東結構、高管人員結構、 業務收入結構變動情況.......................................................................................... 40 二、本次非公開發行后財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況...... 41 三、本次非公開發行后與實際控制人、控股股東及其關聯人之間的業務關 系、管理關系、關聯交易及同業競爭變化情況.................................................. 41 四、本次非公開發行完成后，不存在資金、資產被實際控制人、控股股東 及其關聯人占用，或為其提供擔保的情形.......................................................... 41 五、本次非公開發行對負債情況的影響...................................................... 42 六、本次非公開發行相關風險的討論和分析...................................................... 42 更四節 利潤分配政策和執行情況 ................................................................. 46 一、利潤分配政策.......................................................................................... 46 二、近三年利潤分配執行情況.................................................................. 49 三、近三年未分配利潤的使用安排.......................................................... 50 四、未來三年分紅規劃.................................................................................. 50 更五節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項 ............................................. 51 一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明 .................................................................................................................................. 51 二、本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響及相關主體作出的有關 承諾并兌現填補即期回報的具體措施.................................................................. 51 5 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 釋義 在本預案中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義： 發行人、雪榕生物、 指 雪榕生物科技股份 、本 本次非公開發行、本 雪榕生物科技股份非公開發行不超過2,660萬股 指 次發行 （含2,660萬股）人民幣普通股（A股）的行為 定價基準日 指 雪榕生物本次非公開發行股票的發行期更日 雪榕生物科技股份2016年非公開發行股票預案 本預案 指 （修訂稿） 董事會 指 雪榕生物科技股份董事會 股東大會 指 雪榕生物科技股份股東大會 《章程》 指 雪榕生物科技股份章程 《管理辦法》 指 《創業板上市證券發行管理暫行辦法》 報告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 注：本預案中若出現總數與合計尾數不符的情況，均為四舍五入的原因。 6 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 節 本次非公開發行股票方案概要 一、發行人基本情況 中文名稱： 雪榕生物科技股份 英文名稱： Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd. 股票上市地： 深圳證券交易所 股票簡稱： 雪榕生物 股票代碼： 300511 成立日期： 1997 年 12 月 8 日 股份設立日期： 2011 年 9 月 9 日 法定代表人： 楊勇萍 注冊資本： 人民幣 15,000 萬元 統一社會信用代碼 24Y 注冊地址： 市奉賢區現代農業園區高豐路 999 號 辦公地址： 市奉賢區現代農業園區高豐路 999 號 電話： 傳真： 電子信箱： 經營范圍： 在生物科技、食用菌領域內的技術開發、技術咨詢、技 術服務、技術轉讓，食用菌的種植、加工（分包裝）、批 發、零售，機械設、機電設、儀表儀器批發、零售， 工程建設服務，建筑工程施工，自有房出租，金針菇、 蟹味菇、杏鮑菇一級、二級菌種的自產自銷，從事貨物 進出口及技術進出口業務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相 關部門批準后方可開展經營活動】 7 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 二、本次非公開發行股票的背景和目的 （一）本次非公開發行股票的背景 1．政策支持工化食用菌行業發展 2016 年 3 月，十二屆全國人大四次會議審議通過了《中華人民共和國國民 經濟和社會發展更十三個五年規劃綱要》（以下簡稱《十三五規劃綱要》），《十三 五規劃綱要》明確要求推進農業現代化。農業是全面建成小康社會和實現現代化 的基礎，必須加快轉變農業發展方式，著力構建現代農業產業體系、生產體系、 經營體系，提高農業質量效益和競爭力，走產出高效、產品安全、資源節約、環 境友好的農業現代化道路。以發展多種形式適度規模經營為引領，創新農業經營 組織方式，構建以農戶家庭經營為基礎、合作與聯合為紐帶、社會化服務為支撐 的現代農業經營體系，提高農業綜合效益。健全有利于新型農業經營主體成長的 政策體系，扶持發展種養大戶和家庭農場，引導和促進農民合作社規范發展，培 育壯大農業產業化龍頭企業，大力培養新型職業農民，打造高素質現代農業生產 經營者隊伍。鼓勵和支持工商資本投資現代農業，促進農商聯盟等新型經營模式 發展。 2016 年 10 月 20 日，國務院印發了《全國農業現代化規劃（2016-2020 年）》， 提出到 2020 年，全國農業現代化取得明顯進展，糧食安全得到有效保障， 農產品供給體系質量和效率顯著提高，農業國際競爭力進一步增強，農民生活達 到全面小康水平，美麗宜居鄉村建設邁上新臺階。高粘度攪拌機東部沿海發達地區、大城市郊 區、國有墾區和現代農業示范區基本實現農業現代化。以高標準農田為基礎、 以糧食生產功能區和重要農產品生產保護區為支撐的產能保障格局基本建立；糧 經飼統籌、農林牧漁結合、種養加一體、一二三產業融合的現代農業產業體系基 本構建；農業灌溉用水總量基本穩定，化肥、農藥使用量零增長，畜禽糞便、農 作物秸稈、農膜資源化利用目標基本實現。《全國農業現代化規劃（2016-2020 年）》要求加快發展農產品電子商務，完善服務體系，引導新型經營主體對接各 類電子商務平臺，健全標準體系和冷鏈物流體系，到“十三五”末農產品網上零 售額占農業總產值比重達到 8%。推動科技、人文等元素融入農業，穩步發展農 田藝術景觀、陽臺農藝等創意農業，鼓勵發展工化、立體化等高科技農業，積 8 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 極發展定制農業、會展農業等新型業態。 《十三五規劃綱要》明確提出推進農業現代化的要求，國務院為貫徹落實《十 三五規劃綱要》的部署，大力推進農業現代化，制定了《全國農業現代化規劃 （2016-2020 年）》，相關文件的出臺為工化食用菌行業的發展奠定了堅實的政 策基礎。 2．積極響應扶貧政策，產能布局向貧困地區傾斜 消除貧困，改善民生，實現共同富裕，是社會主義的本質要求。改革開放以 來，我國扶貧開發工作取得舉世矚目的成就，走出了一條中國特色扶貧開發道路。 但是，貧困地區發展滯后問題沒有根本改變，貧困人口生產生活仍然十分困難。 全面建成小康社會，艱巨繁重的任務在農村特別是在貧困地區。 積極響應黨中央、國務院“廣泛動員全社會力量，合力推進脫貧攻堅， 鼓勵支持民營企業、社會組織、個人參與扶貧開發，實現社會幫扶資源和精準扶 貧有效對接”的決定，分別于 2014 年 10 月在貴州省畢節市大方縣成立了子 大方雪榕生物科技，2015 年 1 月在貴州省威寧彝族回族苗族自治縣成 立了子威寧雪榕生物科技。截至 2016 年 9 月 30 日，在貴州畢 節地區上述兩個扶貧開發工作重點縣的生產基地已實現日產食用菌 110 噸， 其中金針菇 90 噸，香菇 20 噸，解決當地 2600 余人就業。其中威寧雪榕生物科 技日產 90 噸金針菇工自 2016 年 7 月開始試生產，2016 年 9 月開始 盈利，2016 年 11 月全面達產，截至 2016 年 11 月 30 日，已累計實現銷售收入 4,280.27 萬元，凈利潤 1,471.16 萬元（前述數據未經審計），取得了良好的經濟 效益，在為股東創造價值的同時積極履行社會責任，服務扶貧攻堅戰略。 在我國全面建設小康社會，確保到 2020 年農村貧困人口實現脫貧的大背景 下，投資進一步向貧困地區傾斜，位于威寧彝族回族苗族自治縣的杏鮑菇項 目和位于大方縣的海鮮菇項目正在試生產階段，上述項目投產后，貴州畢節地區 將成為的食用菌生產基地。 3．中國食用菌行業蓬勃發展 隨著中國城鄉居民收入的不斷增長，購買力的提升，全面健康意識和消費理 念的轉變，消費者對食品的需求已不再以溫飽為更要條件，更為關注食品的安全、 9 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 營養和功能。基于公眾對高品質健康生活的追求，食用菌產品在消費者膳食 結構中的地位日益提升。 改革開放以來，我國食用菌產業發展迅速，我國食用菌年產量占世界總產量 的 75%以上，其總產值在我國種植業中的排名僅次于糧、棉、油、菜、果，居更 六位。根據中國食用菌協會統計數據顯示，1978 年中國食用菌產量還不足 10 萬 噸，產值不足 1 億元；而到 2014 年，全國食用菌總產量達到 3,230.41 萬噸，比 2013 年增長 1.92%，總產值達到 2,257.25 億元，比 2013 年增長 11.87%。2001 年至 2014 年，我國食用菌產量的年均復合增長率約為 11.53%，產值的年復合增 長率約為 16.36%。2001 年至 2014 年我國食用菌總產量及總產值如下圖所示： 數據來源：中國食用菌協會、《中國食用菌年鑒》、《中國食用菌協會對 2013 年度全國食用菌統計調查 結果的分析》和《2015 中國食用菌工化產業研究報告》。 4．工化食用菌企業潛力巨大 我國工化種植方式栽培食用菌起步較晚，近年來我國食用菌生產企業的數 量迅速增長，但仍沒有在食用菌行業中占據主要地位，我國食用菌產業仍以農戶 栽培為主。2006年至2014年全國食用菌工化產品年產量變化情況如下表所示： 項目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 工化產量（萬 8 16 25 40 65 99 152 205 195 噸） 較上一年增長率 -（注） 56.25% 60% 62.5% 52.31% 53.54% 34.87% -4.88% 全國產量（萬噸） 1,474 1,682 1,827 2,021 2,201 2,572 2,828 3,170 3,230 工化產量占全 0.54% 0.95% 1.37% 1.98% 2.95% 3.85% 5.37% 6.47% 6.04% 國總產量比重 數據來源：中國食用菌商務網《2011年全國食用菌工化種植情況調研報告》、《中國食用菌年鑒2012》； 10 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 《中國食用菌協會對2013年度全國食用菌統計調查結果的分析》；《2013年全國食用菌工化生產及市場 情況調研報告》；《2014年全國食用菌工化生產情況調研報告》；《2015中國食用菌工化產業研究報 告》；中國食用菌協會2006年-2012年《中國食用菌年鑒》整理。 注：中國食用菌商務網工化產量數據從2006年起開始統計。 2006 年-2014 年，我國工化食用菌占全國總產量的比例如下圖所示： 上圖表數據表明，雖然近年來我國工化食用菌產量呈高速增長態勢，但其 占當年全國食用菌總產量的比重仍很低，2014 年僅占 6.04%。工化種植模式在 我國正處在發展初期，還有很大的發展空間。從全球發達的經驗來看，砂磨機日本、 韓國及歐美等發達的食用菌生產大都采用工化種植技術，日本的工化食 用菌占有率達 90%以上，臺灣、韓國達 95%以上。食用菌工化栽培模式已成 為食用菌行業發展的趨勢，也是食用菌產業發展從大到強的必經之路。 5．發展戰略需要 是我國產能的工化食用菌企業，截至 2016 年 9 月 30 日，合 計食用菌日產能為 440 噸，折合年產能約 15.4 萬噸，擁有、四川都江 堰、吉林長春、山東德州、廣東惠州、貴州畢節六大生產基地，在 900 公里的運 輸半徑內覆蓋了我國近 90%的人口。 我國食用菌產業大部分還處于傳統農戶栽培模式，工化食用菌栽培在全國 食用菌總產量的比例較小，且行業集中度較低。 截至 2015 年末，全國食用菌工化種植日產能前 5 名企業及全國食用菌工 企業數量情況如下所示： 企業名稱 主要生產品種 2015年末日產能（噸） 11 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 雪榕生物科技股份 金針菇、線（注） 天水眾興菌業科技股份 金針菇 280 如意情集團股份 金針菇 270 光明森源生物科技 金針菇、線 廣東星河生物科技股份 金針菇、線 數據來源：中國食用菌協會《2015中國食用菌工化產業研究報告》、可比上市2015年年報、如 意情集團股份《招股說明書（申報稿）》。 注：雪榕生物日產能為截至2016年9月30日數據。 數據來源：中國食用菌商務網2015年10月發布的《2015年度全國食用菌工化生產情況調研報告》。 2014 年度，實現工化金針菇總產量 106,462 噸，僅占同期全國工化 金針菇總產量的 11.96%；實現工化線 噸，僅占同期全國 工化線%。 綜上所述，盡管目前是我國規模的工化食用菌栽培企業，但由于 行業集中度較低，在全國食用菌市場的占有率仍較小，未來還有廣闊的發展 空間。本次非公開發行符合的長遠戰略，將擴大金針菇和真姬菇的產能， 進一步鞏固在我國工化食用菌行業的優勢地位。 （二）本次非公開發行股票的目的 1．鞏固行業地位，進一步擴大食用菌產能 是食用菌工化種植的行業龍頭企業，目前主要產品為金針菇、真姬菇 和香菇。計劃通過本次非公開發行進一步擴大金針菇和線 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 將引進的食用菌工化種植設、技術和管理模式，進一步提升的 技術水平和行業競爭力，募投項目的實施將有利于在生產規模及技術水平上 鞏固行業領導地位。 2．貫徹落實全國布局策略，進一步滿足各區域消費者食用菌需求 目前，已完成以為中心的華東生產基地、以都江堰為中心的華西生 產基地、以長春為中心的東北生產基地、以德州為中心的華北生產基地、以惠州 為中心的華南生產基地、以貴州畢節為中心的西南生產基地的六大生產基地戰略 布局。在原有六大生產基地基礎上，計劃通過本次非公開發行募集資金，繼 續貫徹落實全國布局戰略，進一步擴大華北、華南、西南地區的金針菇產能， 同時完善華北基地的品種多樣性生產布局。 3．增強資金實力，提高行業競爭力 近年來，食用菌行業憑借良好的市場前景不斷吸引新的投資者涉足。新生產 商不斷涌現，原有生產商也不斷擴大規模，行業競爭激烈。食用菌工化生 產屬于技術密集型和資本密集型行業，新技術的研發投入、自動化機械設的購 買以及房的建設投產，都需要大量的資金支持，本次非公開募集資金投資項目 實施后，將提高食用菌的生產、銷售能力，增強核心競爭力，進一步提高公 司的市場占有率和品牌影響力。 4．實現規模效應，降低單位成本 本次募投項目將在廣東惠州新建日產 170 噸金針菇工、貴州威寧新建日產 138.6 噸金針菇工、山東德州新建日產 138.6 噸金針菇及日產 75 噸真姬菇工。 以上四個項目建設用地為自有土地，緊鄰現有食用菌生產區，擬建設 工可與現有工共用部分基礎設施和配套服務、分攤固定成本和費用，形 成規模效益，有利于進一步降低單位產品的成本，提升盈利能力。 三、發行對象及其與的關系 本次非公開發行股票的發行對象為符合法律、法規規定的證券投資基金管理 、證券、信托投資、財務、保險機構投資者、合格境外機構投 資者及其他境內法人投資者和自然人等合計不超過五名特定對象。具體發行對象 13 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 由董事會在股東大會授權范圍內根據具體情況確定。 本次發行尚無確定的對象，因而無法確定發行對象與的關系。發行 對象與之間的關系將在發行結束后公告的發行情況報告書中予以披露。 四、本次非公開發行股票價格及定價原則、發行數量、限售期等 （一）本次發行股票的種類和面值 本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為 人民幣 1.00 元。 （二）發行方式 本次非公開發行的股票將全部采取面向特定對象非公開發行的方式，在中國 證監會核準后的六個月內擇機發行。 （三）發行對象和認購方式 本次非公開發行的發行對象為符合法律、法規和中國證監會規定的投資者， 包括證券投資基金管理、證券、信托投資、財務、保險機構投 資者、資產管理、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不 超過 5 名的特定投資者。證券投資基金管理等以其管理的 2 只以上基金認購 的，視為一個發行對象。信托投資作為發行對象，只能以自有資金認購。具 體發行對象由董事會根據股東大會授權，在中國證監會核準本次非公開發行后， 按照《管理辦法》的規定，根據發行對象具體申購報價情況確定。 所有發行對象均以現金認購本次非公開發行的股票。 （四）發行價格及定價原則 本次非公開發行的定價基準日為雪榕生物本次發行的發行期更日。 按照《管理辦法》有關規定，確定本次非公開發行價格不低于發行期更日前 二十個交易日股票均價的百分之九十，或不低于發行期更日前一個交易日公 司股票均價的百分之九十。 定價基準日前一/二十個交易日股票交易均價=定價基準日前一/二十個交易 日股票交易總額÷定價基準日前一/二十個交易日股票交易總量。 14 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 在上述范圍內，具體發行價格由董事會根據股東大會的授權于發行時根 據發行對象申購報價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。 若股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增 股本等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整，調整公式如下： 派發現金股利：P1=P0-D 送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N） 兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 為調整前發行價格，D 為每股派發現金股利，N 為每股送紅股或轉 增股本數，P1 為調整后發行價格。 （五）發行數量 本次非公開發行股票的數量不超過 2,660 萬股（含）。在該范圍內，董事會 根據股東大會授權以及實際情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定 終發行數量。 若股票在更次董事會決議公告日至本次非公開發行股票發行期更日期 間除權、除息，則本次發行數量將做相應調整，調整公式為： Q1=Q0×（1+N） 其中：Q0 為調整前的本次發行股票數量的上限，N 為每股送紅股或轉增股 本數，Q1 為調整后的本次發行股票數量的上限。 （六）限售期 特定對象認購的雪榕生物向其發行的股份持股期限應當符合下列規定： 1．發行價格不低于發行期更日前一個交易日股票均價的，本次發行股 份自發行結束之日起可上市交易； 2．發行價格低于發行期更日前二十個交易日股票均價但不低于百分之 九十，或者發行價格低于發行期更日前一個交易日股票均價但不低于百分之 九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。 特定對象基于本次交易所取得上市定向發行的股份因上市分配股 票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。 特定對象因本次交易取得的上市股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《中 15 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 華人民共和國法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板 股票上市規則》等法律、法規、規章規范性文件、交易所相關規則以及《章 程》的相關規定。 （七）本次發行前滾存未分配利潤的安排 本次非公開發行前的滾存未分配利潤由本次非公開發行后的新老 股東共同享有。 （八）上市地點 本次非公開發行的股票在限售期屆滿后，將在深圳證券交易所創業板上市交 易。 （九）本次非公開發行股票決議有效期 本次非公開發行股票決議的有效期為發行方案提交股東大會審議通過之日 起 12 個月。 五、募集資金用途 本次非公開發行募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣 133,182 萬元， 募集資金扣除發行費用后擬用于以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目投資總額 擬投入募集資金金額 廣東惠州日產 170 噸金針菇工化生產 1 46,179 41,936 車間項目（更二期） 貴州威寧日產 138.6 噸金針菇工化生產 2 37,376 32,988 車間項目 山東德州日產 138.6 噸金針菇工化生產 3 35,831 31,291 車間項目 山東德州日產 75 噸線,094 133,182 本次非公開發行股票的募集資金到位后，將按照項目的實際需求和輕重 緩急將募集資金投入上述項目，若本次非公開發行實際募集資金凈額少于募投項 目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由以自有資金或通過其他融資方 式解決。在本次非公開發行募集資金到位之前，將根據項目進度的實際情況 16 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 需要另行籌措資金投入，砂磨機并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置 換。 六、本次非公開發行關聯交易事項 本次發行尚無確定的發行對象，終是否存在因關聯方認購本次非公開 發行的股票而構成關聯交易的情形，將在發行結束后公告的發行情況報告書中予 以披露。 七、本次非公開發行是否導致控制權發生變化 本次非公開發行股票數量不超過 2,660 萬股。截至本預案出具日，控股 股東楊勇萍先生持有 6,003 萬股股份，持股比例為 40.02%。按本次非公開發 行股票數量的上限測算，本次非公開發行后，控股股東楊勇萍先生的持股比例為 33.99%，仍為控股股東。實際控制人仍為楊勇萍先生及其配偶張帆女士。因 此，本次非公開發行不會導致的控制權發生變化。 八、本次非公開發行的審批程序 本次非公開發行 A 股股票相關事項已經 2016 年 11 月 19 日召開的更二 屆董事會更二十次會議、2016 年 12 月 11 日召開的更二屆董事會更二十一次會 議、2016 年 12 月 6 日召開的 2016 年更四次臨時股東大會審議通過。根據有關 法律法規規定，本次非公開發行尚需獲得中國證監會核準。 在完成上述審批手續之后，將向深交所和中國證券登記結算有限責任公 司深圳分申請辦理股票發行、上市事宜，完成本次非公開發行股票全部申請 批準程序。 17 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 更二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 本次非公開發行募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣 133,182 萬元， 扣除發行費用后擬用于如下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目投資總額 擬投入募集資金金額 廣東惠州日產 170 噸金針菇工化生產 1 46,179 41,936 車間項目（更二期） 貴州威寧日產 138.6 噸金針菇工化生產 2 37,376 32,988 車間項目 山東德州日產 138.6 噸金針菇工化生產 3 35,831 31,291 車間項目 山東德州日產 75 噸線,094 133,182 本次非公開發行股票的募集資金到位后，將按照項目的實際需求和輕重 緩急將募集資金投入上述項目，若本次非公開發行實際募集資金凈額少于募投項 目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由以自有資金或通過其他融資方 式解決。在本次非公開發行募集資金到位之前，將根據項目進度的實際情況 需要另行籌措資金投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置 換。 一、本次募集資金投資項目情況及可行性分析 本次募集資金投資項目分別為廣東惠州日產 170 噸金針菇工化生產車間 項目（更二期）、貴州威寧日產 138.6 噸金針菇工化生產車間項目、山東德州 日產 138.6 噸金針菇工化生產車間項目和山東德州日產 75 噸真姬菇工化生 產車間項目。 （一）項目背景 1．響應“十三五規劃”，推進農業現代化 2016 年 3 月，十二屆全國人大四次會議審議通過了《中華人民共和國國民 經濟和社會發展更十三個五年規劃綱要》，規劃提出農業是全面建成小康社會和 實現現代化的基礎，必須加快轉變農業發展方式，著力構建現代農業產業體系、 18 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 生產體系、經營體系，提高農業質量效益和競爭力，走產出高效、產品安全、資 源節約、環境友好的農業現代化道路。2016 年 10 月，為貫徹落實《十三五規劃 綱要》的部署，大力推進農業現代化，國務院制定了《全國農業現代化規劃 （2016-2020 年）》，明確要求推進農村一二三產業融合發展，鼓勵發展工化、 立體化等高科技農業；強化農業環境保護，推動秸稈肥料化、飼料化、基料化、 能源化、原料化應用。 食用菌的工化種植方式較傳統的農戶種植模式具有不占用耕地，機械化生 產勞動效率高，不使用農藥等優勢。同時，工化生產食用菌，培養基的主要原 料多為米糠、玉米芯等農作物下腳料，食用菌采收后剩下的培養基經加工處理后 既可作為綠色有機肥，還可作為畜牧業的飼料，甚至可作為燃料，屬于鼓勵 和支持的循環經濟。 因此，工化種植食用菌實現了效率提升、資源節約、環境友好農業生產方 式，完全符合“十三五規劃”、《全國農業現代化規劃（2016-2020 年）》的要 求，具有很好的經濟和社會效益。 2．響應扶貧政策，助力貧困地區經濟增長 2015 年 11 月，中共中央、國務院作出《中共中央、國務院關于打贏脫貧攻 堅戰的決定》，提出到 2020 年農村貧困人口全部脫貧的目標，要求廣泛動員全社 會力量，合力推進脫貧攻堅，健全社會力量參與機制，鼓勵支持民營企業、社會 組織、個人參與扶貧開發，實現社會幫扶資源和精準扶貧有效對接。 2016 年 9 月，為貫徹落實《中共中央、國務院關于打贏脫貧攻堅戰的決定》 和中央扶貧開發工作會議精神，充分發揮資本市場作用，服務脫貧攻堅戰略， 中國證監會發布了《中國證監會關于發揮資本市場作用服務脫貧攻堅戰略的 意見》，意見提出：“支持和鼓勵上市履行社會責任服務脫貧攻堅戰略”。 一直以來都積極響應扶貧政策，逐步將產能向貧困地區轉移， 力圖助力貧困地區經濟增長，提高當地居民收入水平。更發募投項目之一， 貴州威寧日產 90 噸金針菇工化生產車間項目已于 2016 年 7 月開始試生產， 2016 年 9 月開始盈利，2016 年 11 月全面達產，截至 2016 年 11 月 30 日，已累 計實現銷售收入 4,280.27 萬元，凈利潤 1,471.16 萬元（前述數據未經審計），在 取得良好經濟效益的同時，履行上市的社會責任，服務脫貧攻堅戰略。 19 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 在中共中央、國務院、中國證監會鼓勵支持民營企業、上市履行社會責 任，參與扶貧工作的大背景下，計劃進一步加大對貧困地區的投入，擬在威 寧彝族回族苗族自治縣（扶貧開發工作重點縣、集中連片特殊困難地區縣） 投資 3.74 億元建設貴州威寧日產 138.6 噸金針菇工化生產車間項目，項目建成 投產后預計將實現年營業收入 29,331 萬元，解決當地 500 余人就業，并進一步 帶動當地農戶發展食用菌產業、上下游產業及附帶產業，促進當地經濟增長，有 助于人民生活水平的提高。 3．食用菌市場需求潛力巨大，工化生產優勢明顯 食用菌含有豐富的蛋白質、氨基酸以及多種維生素，能夠提高機體免疫能力， 有益于人類健康，符合現代快節奏生活方式下科學飲食、平衡營養新消費需求。 隨著國人的生活水平不斷提高，對健康、營養、安全的食用菌產品越來越重視， 銷量和消費群體也在不斷增加，其總產值已在我國種植業中排更六位，僅次于糧、 棉、油、菜、果。 目前，我國食用菌行業主要有農戶種植和工化種植兩種模式，對于金針菇、 真姬菇等可以進行大規模工化栽培的食用菌品種，工化種植較傳統農戶種植 有以下五個方面的優勢： （1）大量節約農業用地 食用菌工化生產無需占用耕地、林地或草場等農業用地，以本金針菇 產品為例，如需實現相同的年產能指標，采用多層立體設計的房，所需土地不 到傳統生產模式的 3%。因此，發展食用菌工化種植，對保護 18 億畝耕地紅線 有著十分重要的現實意義。 （2）大幅提高生產效率、釋放農村勞動力 在我國，農業屬于勞動密集型產業，農業生產的整個過程都需要大量的人力 投入。隨著城市化進程的加快，農民渴望有尊嚴的生活和體面勞動，農村青壯年 勞力短缺矛盾日益突出。在中國人口紅利消失、用工頻頻告急的大背景下，通過 工化的方式提高食用菌行業的勞動生產效率，符合社會發展的大趨勢。 食用菌工化種植的機械化、流程化、模式化生產特點改變了傳統農產品生 產方式，極大提高了勞動生產效率，同時也降低了勞動者的勞動強度。在工化 模式下，生產同樣產品所需勞動力不到傳統農戶種植模式的十分之一。 20 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） （3）保證食用菌周年化高品質供應，解決了傳統模式季節性供應與市場需 求之間的矛盾 傳統模式下，受自然環境中溫度、濕度、病蟲害等因素的影響，食用菌栽培 有明顯的季節限制，且產品生長周期長、品質波動較大。 工化種植受外界因素干擾較小，食用菌生長條件穩定、環境清潔，確保了 產品的高品質，可實現一年四季產品均衡上市，保障了市場需求，基本克服了季 節變化和不同緯度的氣候對食用菌栽培的影響。 （4）人工生態環境栽培，從源頭上確保了食品安全 食用菌工化栽培采用高溫高壓方式和先進的環境控制技術，隔絕環境 中有害物質，并根據不同品種的特點，模擬適宜食用菌生長的自然生態環境， 從源頭上限度地避免了病菌、蟲害、環境污染對食用菌的侵害，確保了食品 安全。 （5）有利于標準化生產，可復制性強 食用菌工化種植的各主要環節均實現量化、標準化；工建設基本不受地 域、氣候的限制，產出的食用菌產品品質均一；人才、技術、土地、資金等條件 成熟的企業，可在較短時間內實現快速復制，有利于企業快速、穩定擴張。 （二）項目必要性分析 1．落實全國布局策略，鞏固并擴大在金針菇行業的優勢 截至 2016 年 9 月 30 日，擁有、四川都江堰、吉林長春、山東德州、 廣東惠州、貴州畢節六大生產基地，現有金針菇日產能 394 噸，在 900 公里的運 輸半徑內覆蓋了我國近 90%的人口。砂磨機報告期內，金針菇產品基本實現即產即 銷，由于產能限制，在銷售旺季，無法完全滿足部分地區經銷商的訂貨需求。 需要進一步鞏固金針菇行業龍頭地位，增加華南、西南、華北地區的金 針菇產能，使全國產能布局更為合理，爭取更大市場份額。 本次募集資金投資項目如能成功實施，項目達產后，將在華南地區新增 金針菇日產能 170 噸，西南地區新增金針菇日產能 138.6 噸，華北地區新增金針 菇日產能 138.6 噸，合計新增金針菇日產能 447.2 噸。未來募投項目的成功實施 將能夠更好地滿足華南、西南、華北地區的客戶需求，同時，也將提升 21 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 的市場份額和盈利能力。 2．推進多品種戰略，提高真姬菇產量 現階段，擁有線 噸；同時，杏鮑 菇和海鮮菇兩個項目在試生產階段。為了進一步推進“多品種布局戰略”， 本次募投項目擬新增線 噸，項目達產后，線 噸。 未來，將利用在金針菇、真姬菇生產中積累的技術優勢，繼續研發創新， 形成金針菇、真姬菇、香菇、杏鮑菇、白靈菇、舞茸等多品種齊頭并進，大眾品 種和高端品種互補的優化布局，進一步體現規模效益。 3．擴大規模、降低成本，進一步提升的盈利能力 本次募投項目實施后，金針菇和真姬菇產量將繼續增加。預計廣東惠州 日產 170 噸金針菇工化生產車間項目（更二期）滿產后每年新增金針菇銷售收 入 35,700 萬元，新增凈利潤 6,562 萬元；貴州威寧日產 138.6 噸金針菇工化生 產車間項目滿產后每年新增金針菇銷售收入 29,106 萬元，新增凈利潤 6,721 萬元； 山東德州日產 138.6 噸金針菇工化生產車間項目滿產后每年新增金針菇銷售收 入 26,681 萬元，新增凈利潤 4,210 萬元；山東德州日產 75 噸真姬菇工化生產 車間項目滿產后每年新增線 萬元。 以上四個募投項目滿產后合計每年新增凈利潤 20,847 萬元，的盈利能力將 進一步得到提升。 同時，本次募投項目建設使用自有土地，緊鄰現有食用菌生產區， 擬建設工可與現有工共用部分基礎設施和配套服務、分攤固定成本和費 用，形成規模效益，有利于進一步降低單位產品的成本，提升盈利能力。 （三）項目可行性分析 1．擁有國內的食用菌工化種植技術 長期專注于食用菌工化種植行業，作為工化食用菌行業的龍頭企 業，工化食用菌產能和品質均處于同業水平。為了不斷提升食用菌工 化種植的技術水平，設立了研發分，專業從事新品種、新技術、新設 22 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 的研發工作。 的技術優勢主要體現在污染率控制、生物轉化率、自有液體菌種及培養 基等四個方面，其中，污染率和生物轉化率為食用菌工化種植行業關鍵 的技術指標。 （1）污染率控制 污染率指在食用菌生產的過程中，由于受到雜菌、病蟲害污染的栽培瓶數占 當批總投入瓶數的比例。影響污染率的具體因素包括生產工藝的高低、環境參數 控制的得當、技術力量的強弱，管理精細程度的深淺等因素。工化生產主要分 為：菌種生產、配料攪拌、裝瓶、、冷卻、接種、培養、搔菌、生育、采收 包裝 10 個階段。在上述前 9 個生產階段均可能對食用菌產品造成污染。 較低的污染率是栽培技術和專業管理能力成熟的重要標志。食用菌工出現 大規模雜菌、病蟲害污染，不但會影響食用菌的產量，也會影響食用菌產品的品 質，從而影響售價。污染率越低說明投入相同數量的栽培瓶所終得到的良品數 越高，也說明雜菌、病蟲害控制水平越高，相同投入下產出越高。 由于液體菌種栽培周期較短，菌絲萌發快，客觀上降低了雜菌污染的風 險；此外還采用了獨特有效的空間凈化設計并制定了健全的污染控制體系， 施行了嚴格的質控管理。2013 年、2014 年和 2015 年，金針菇平均污染率分 別為 1.17%、0.89%和 0.25%；真姬菇平均污染率分別為 0.10%、0.26%和 0.04%， 處于同行業水平。 （2）生物轉化率 生物轉化率是衡量食用菌栽培技術和管理水平的重要參數指標，生物轉化率 越高說明投入相同重量的原材料所產出的產品越多，單瓶產量越高，也說明栽培 技術水平越高，單位產出生產成本越低。生物轉化率及單瓶產量反映了工化食 用菌企業在菌種、培養基、生產管理水平、技術工藝流程設計等方面的綜合 能力。在這一工化食用菌生產核心的指標上一直處于全行業領導地位。 （3）自有液體菌種 是行業內少數具有菌種研發能力的企業之一，自主研發的金針菇、真姬 菇（含蟹味菇、白玉菇）、杏鮑菇等多個菌種均獲得了市農作物品種審定委 員會頒發的農作物品種審定證書。 23 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 在工化生產食用菌領域，率先使用液體菌種代替固體菌種生產金針 菇、真姬菇。金針菇液體菌種較固體菌種優勢明顯，菌種生產周期較使用固體菌 種減少了 47-69 天，栽培瓶培養發菌和生育出菇的周期較使用固體菌種縮短了約 7-13 天，整個周期縮短了約 54-82 天。通過使用液體菌種，真姬菇菌種生產周期 較使用固體菌種減少了 72-94 天，栽培瓶培養發菌和生育出菇的周期較使用固體 菌種縮短了約-2-12 天，整個周期縮短了約 70-106 天。 未來，將利用菌種研發的優勢，對金針菇、真姬菇液體菌種的不斷改良， 并努力實現其他食用菌品種的液體菌種培養。 （4）培養基 經過多年反復試驗及生產實踐，結合自有菌種特點和各個食用菌生產基 地所在地原材料的供應情況及特點，進行合理配制，篩選出金針菇、真姬菇等食 用菌高產、經濟的較優培養基，并通過的研發分不斷改進優化，保 證各品種食用菌生物轉化率的化，為取得的經濟效益。 2．擁有遍布全國的銷售網絡及先進的營銷模式 目前，依托合理的產能布局，已在全國布局五個銷售大區，建立了覆蓋 主要人口集中地區的全國性銷售網絡。 24 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 相對于銷售范圍較小的競爭對手，全國布局的銷售網絡有助于本更好地 掌握各地食用菌產品的供求信息，在全國范圍內統籌調度產品并合理定價，提高 銷售行為的主動性與可控性，更好地抵御區域性供求失衡的風險。 在全國布局的基礎上，采用助銷的銷售模式，大大加強了與各級經 銷商之間的客戶粘度，使各級經銷商即使在食用菌的銷售淡季也能保持推廣 產品的積極性，在產能迅速擴張的情況下，仍能維持較為穩定的價格體系。同時， 產品的品牌知名度也得到了迅速提升。 （四）募投項目的具體情況 1．廣東惠州日產 170 噸金針菇工化生產車間項目（更二期） （1）項目實施內容 本項目位于廣東省惠州仲愷高新區東江高新科技產業園，計劃投資 46,179 萬元，總建筑面積約 81,529.93 平方米，建設期 14 個月，由全資子廣東 雪榕生物科技實施。項目達產后日產金針菇 170 噸，折合年產 59,500 25 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 噸。 （2）項目投資情況 項目總投資 46,179 萬元，其中固定資產投資 41,936 萬元，流動資金 4,244 萬元。主要投資構成如下表： 單位：萬元 序號 項目 建筑工程費 設購置費 安裝工程費 其他費用 合計 1 工程費用 16,566 19,616 4,049 - 40,231 1.1 主體工程 13,938 19,416 4,049 - 37,403 1.1.1 主要生產設 - 12,882 4,049 - 16,931 1.1.2 生產用具設 - 5,534 - - 5,534 1.1.3 試驗設 - 1,000 - - 1,000 1.1.4 生產車間及鍋爐房 13,938 - - - 13,938 1.2 輔助工程 - 200 - - 200 1.3 公用工程 1,866 - - - 1,866 1.4 服務性工程 178 - - - 178 1.5 外工程 584 - - - 584 2 工程建設其他費用 1,244 - - 461 1,705 2.1 勘察設計、咨詢費 - - - 131 131 2.2 工程監理費、保險費 - - - 330 330 2.3 政府規費 1,244 - - - 1,244 建設投資合計 17,810 19,616 4,049 461 41,936 3 流動資金 - - - 4,244 4,244 合計 17,810 19,616 4,049 4,705 46,179 投資金額中擬使用募集資金情況如下： 單位：萬元 序號 項目 投資金額 資本性支出金額 擬使用募集資金金額 1 工程費用 40,231 40,231 40,231 2 工程建設其他費用 1,705 1,705 1,705 3 流動資金 4,244 - - 合計 46,179 41,936 41,936 該項目所需購置的主要設明細如下： 序號 設名稱 數量 單位 1 生育室傳送線 套 4 軟水處理器 2 套 5 冷凍系統機房控制系統工程 1 套 6 36 立方器 14 套 26 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 7 13.4 立方鍋 2 套 8 周轉車 800 套 9 攪拌機 16 套 10 載貨電梯設采購及安裝 3 套 11 變配電設采購及安裝 1 套 12 樓層配電箱 1 套 13 發電機 2 套 14 工藝照明系統 1 套 15 生育室冷風機、高粘度攪拌機蒸發器 1,920 套 16 培養室冷風機 198 套 17 冷卻間蒸發器 56 套 18 包裝車間冷風機 24 套 19 成品庫冷風機、蒸發器 48 套 20 冷凝及水循環系統 18 套 21 生育室床架采購及安裝 160 套 22 大型螺桿冷水機 6 套 23 大型離心冷水機 3 套 24 氟利昂螺桿制冷機組 3 套 25 氟利昂離心制冷機組 1 臺 26 生育室配電控制系統分項設設計制造及安裝 1 臺 培養室、冷卻室、冷藏室、PLC 總控柜等系統分項 27 1 臺 設設計制造安裝 28 制冷設及安裝 1 套 29 空壓機成套設采購及安裝 7 臺 30 枕式包裝機 10 臺 31 鍋爐間變頻穩壓供水機組 2 部 32 生產設配套設施 1 臺 33 新風管道工程 1 套 34 手動雙面彩鋼聚氨酯平移門 320 套 35 超聲波加濕器采購與安裝 320 套 36 高壓微霧加濕器 4 套 37 發酵罐采購 200 套 38 裝瓶、接種、騷菌等工序輸送及裝載設 1 套 39 抑制機采購及安裝 320 套 40 裝瓶機 5 室 41 打孔機 5 室 42 接種機 6 室 43 搔菌機 6 室 44 注水機 6 套 45 挖瓶機 6 室 46 烘干房空調凈化管道工程 1 套 47 鍋蒸汽管道 1 套 48 熱交換器 320 套 27 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 49 叉車設 5 套 50 培養室循環新風及安裝 1 套 51 生產監控系統 1 套 52 藍光燈帶 160 套 53 濕度控制器 160 套 54 升降機 8 組 55 培養瓶 21,870,000 瓶 56 培養瓶蓋 10,530,000 個 57 裝瓶筐 1,366,875 筐 58 墊倉板 37,500 板 59 金針菇菌種及試驗設 1 套 60 小汽車 2 輛 61 箱式貨車 3 輛 （3）項目選址及土地 本項目位于惠州市仲愷區東江高新科技產業園東興片區 DX-35-02-01-01 和 DX-35-02-01-02 地塊，合計面積 78,336.9 平方米，已取得《國有土地使用證》（惠 府國用（2012）更 號和惠府國用（2013）更 號），其 中 DX-35-02-01-01 地塊面積 47,098.9 平方米，使用期限至 2062 年 2 月 28 日； DX-35-02-01-02 地塊面積 31,238.0 平方米，使用期限至 2062 年 11 月 13 日。 （4）項目的審批、核準或案情況 本項目已取得惠州仲愷高新技術產業開發區科技創新局出具的《廣東省企業 投資項目案證》（案項目編號-01-03-008841）。 （5）項目的環保情況 本項目生產中產生的生產、生活廢水，鍋爐產生煙氣，以及廢渣、爐渣和噪 聲等，經綜合治理特別是綜合利用后，均控制在規定的指標內，對環境無不 良影響。項目建設在環境保護方面是可行的。 本項目已取得廣東省惠州市環境保護局仲愷高新區分局出具的《關于日產 170 噸金針菇工化生產車間項目（更二期）環境影響報告表的批復》（惠仲環 建〔2016〕132 號）。 （6）項目效益分析 項目建成投產后，預計年產值 36,021 萬元，利潤總額 6,643 萬元，項目投資 28 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 財務內部收益率 17.03%，項目投資財務凈現值（ic=10%）15,579 萬元，項目投 資回收期（含建設期）6.14 年。 2．貴州威寧日產 138.6 噸金針菇工化生產車間項目 （1）項目實施內容 本項目位于貴州省威寧經濟開發區五里崗產業園區內，計劃投資 37,376 萬 元，總用地面積約 104,313.6 平方米，建設期 13 個月，由全資子威寧雪 榕生物科技實施。項目達產后日產金針菇 138.6 噸，折合年產 48,510 噸。 （2）項目投資情況 項目總投資 37,376 萬元，其中固定資產投資 32,988 萬元，高粘度攪拌機流動資金 4,388 萬元。主要投資構成如下表： 單位：萬元 序號 項目 建筑工程費 設購置費 安裝工程費 其他費用 合計 1 工程費用 11,729 17,063 3,344 - 32,135 1.1 主體工程 9,764 16,823 3,344 - 29,930 1.1.1 主要生產設 - 11,286 3,344 - 14,629 1.1.2 生產用具設 - 4,537 - - 4,537 1.1.3 試驗設 - 1,000 - - 1,000 1.1.4 生產車間及鍋爐房 9,654 - - - 9,654 1.1.5 垃圾房 2 - - - 2 1.1.6 水池 108 - - - 108 1.2 輔助工程 - 240 - - 240 1.3 公用工程 950 - - - 950 1.4 服務性工程 386 - - - 386 1.5 外工程 629 - - - 629 2 工程建設其他費用 613 - - 240 853 2.1 勘察設計、咨詢費 - - - 152 152 2.2 工程監理費、保險費 - - - 88 88 2.3 政府規費 613 - - - 613 建設投資合計 12,342 17,063 3,344 240 32,988 3 流動資金 - - - 4,388 4,388 合計 12,342 17,063 3,344 4,628 37,376 投資金額中擬使用募集資金情況如下： 單位：萬元 29 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 序號 項目 投資金額 資本性支出金額 擬使用募集資金金額 1 工程費用 32,135 32,135 32,135 2 工程建設其他費用 853 853 853 3 流動資金 4,388 - - 合計 37,376 32,988 32,988 該項目所需購置的主要設明細如下： 序號 設名稱 數量 單位 1 生育室傳送線 臺 4 軟水處理器 2 臺 5 冷凍系統機房控制系統工程 1 套 6 36 立方器 14 臺 7 13.4 立方鍋 2 臺 8 周轉車 700 部 9 攪拌機 14 臺 10 提升機 1 套 11 變配電設采購及安裝 1 套 12 樓層配電箱 1 套 13 發電機 2 套 14 工藝照明系統 1 套 15 生育室冷風機、蒸發器 1,520 套 16 培養室冷風機 116 室 17 冷卻間蒸發器 42 室 18 包裝車間冷風機 24 室 19 成品庫冷風機、蒸發器 48 室 20 冷凝及水循環系統 18 套 21 生育室床架采購及安裝 152 室 22 大型螺桿冷水機 4 套 23 大型離心冷水機 2 套 24 氟利昂螺桿制冷機組 6 套 25 氟利昂離心制冷機組 1 套 26 生育室配電控制系統分項設設計制造及安裝 1 套 培養室、冷卻室、冷藏室、PLC 總控柜等系統分項設 27 1 套 設計制造安裝 28 制冷設及安裝 1 套 29 空壓機成套設采購及安裝 7 套 30 枕式包裝機 10 套 31 鍋爐間變頻穩壓供水機組 2 組 32 生產設配套設施 1 套 33 新風管道工程 1 套 34 手動雙面彩鋼聚氨酯平移門 304 套 30 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 35 超聲波加濕器采購與安裝 304 套 36 高壓微霧加濕器 4 套 37 發酵罐采購 130 套 38 裝瓶、接種、騷菌等工序輸送及裝載設 1 套 39 抑制機采購及安裝 304 室 40 裝瓶機 3 臺 41 打孔機 3 臺 42 接種機 3 臺 43 搔菌機 4 臺 44 注水機 4 臺 45 挖瓶機 4 臺 46 烘干房空調凈化管道工程 1 套 47 鍋蒸汽管道 1 項 48 叉車設 4 輛 49 培養室循環新風及安裝 1 套 50 生產監控系統 1 套 51 藍光燈帶 152 套 52 濕度控制器 152 套 53 供暖管道系統 1 套 54 培養瓶 17,820,000 瓶 55 培養瓶蓋 8,910,000 個 56 裝瓶筐 1,113,750 筐 57 墊倉板 31,000 板 58 金針菇菌種及試驗設 1 套 59 小汽車 2 輛 60 箱式貨車 4 輛 （3）項目選址及土地 本項目選址在貴州省威寧經濟開發區五里崗產業園區內，占地面積約 104,313.6 平方米，已取得《國有土地使用證》（貴威經國用（2016）更 040 號）， 使用期限至 2062 年 8 月 27 日。 （4）項目的審批、核準或案情況 本項目已取得貴州威寧經濟開發區經濟發展局出具的《貴州威寧經濟開發區 經濟發展局關于威寧雪榕生物科技日產 138.6 噸金針菇工化生產車間 項目案的通知》（威經開經投〔2016〕27 號）。 （5）項目的環保情況 31 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 本項目生產中產生的生產、生活廢水，鍋爐產生煙氣，以及廢渣、爐渣和噪 聲等，經綜合治理特別是綜合利用后，均控制在規定的指標內，對環境無不 良影響。項目建設在環境保護方面是可行的。 本項目已取得貴州威寧經濟開發區經濟發展局出具的《貴州威寧經濟開發區 經濟發展局關于威寧雪榕生物科技日產 138.6 噸金針菇工化生產車間 項目環境影響報告表的批復》（威經開經環〔2016〕11 號）。 （6）項目效益分析 項目建成投產后，預計年產值 29,331 萬元，利潤總額 6,777 萬元，項目投資 財務內部收益率 22.01%，項目投資財務凈現值（ic=10%）21,099 萬元，項目投 資回收期（含建設期）5.24 年。 3．山東德州日產 138.6 噸金針菇工化生產車間項目 （1）項目實施內容 本項目位于山東省德州經濟技術開發區，計劃投資 35,831 萬元，建設期 13 個月，由全資子山東雪榕生物科技實施。項目達產后日產金針 菇 138.6 噸，折合年產 48,510 噸。 （2）項目投資情況 項目總投資 35,831 萬元，其中固定資產投資 31,291 萬元，流動資金 4,540 萬元。主要投資構成如下表： 單位：萬元 序號 項目 建筑工程費 設購置費 安裝工程費 其他費用 合計 1 工程費用 8,886 17,795 3,540 - 30,221 1.1 主體工程 7,253 17,555 3,540 - 28,348 1.1.1 主要生產設 - 12,018 3,540 - 15,558 1.1.2 生產用具設 - 4,537 - - 4,537 1.1.3 試驗設 - 1,000 - - 1,000 1.1.4 生產車間及鍋爐房 7,156 - - - 7,156 1.1.5 水池 97 - - - 97 1.2 輔助工程 - 240 - - 240 1.3 公用工程 925 - - - 925 1.4 服務性工程 325 - - - 325 1.5 外工程 384 - - - 384 32 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 2 工程建設其他費用 890 - - 180 1,070 2.1 勘察設計、咨詢費 - - - 116 116 2.2 工程監理費、保險費 - - - 64 64 2.3 政府規費 890 - - - 890 建設投資合計 9,776 17,795 3,540 180 31,291 3 流動資金 - - - 4,540 4,540 合計 9,776 17,795 3,540 4,720 35,831 投資金額中擬使用募集資金情況如下： 單位：萬元 序號 項目 投資金額 資本性支出金額 擬使用募集資金金額 1 工程費用 30,221 30,221 30,221 2 工程建設其他費用 1,070 1,070 1,070 3 流動資金 4,540 - - 合計 35,831 31,291 31,291 該項目所需購置的主要設明細如下： 序號 設名稱 數量 單位 1 生育室傳送線 臺 4 軟水處理器 2 臺 5 冷凍系統機房控制系統工程 1 套 6 36 立方器 14 臺 7 13.4 立方鍋 2 臺 8 周轉車 700 部 9 攪拌機 14 臺 10 提升機 1 套 11 變配電設采購及安裝 1 套 12 樓層配電箱 1 套 13 發電機 2 套 14 工藝照明系統 1 套 15 生育室冷風機、蒸發器 1,520 套 16 培養室冷風機 116 室 17 冷卻間蒸發器 42 室 18 包裝車間冷風機 24 室 19 成品庫冷風機、蒸發器 48 室 20 冷凝及水循環系統 18 套 21 生育室床架采購及安裝 152 室 22 大型螺桿冷水機 4 套 23 大型離心冷水機 2 套 24 氟利昂螺桿制冷機組 6 套 25 氟利昂離心制冷機組 1 套 33 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 26 生育室配電控制系統分項設設計制造及安裝 1 套 培養室、冷卻室、冷藏室、PLC 總控柜等系統 27 1 套 分項設設計制造安裝 28 制冷設及安裝 1 套 29 空壓機成套設采購及安裝 7 套 30 枕式包裝機 10 套 31 鍋爐間變頻穩壓供水機組 2 組 32 生產設配套設施 1 套 33 新風管道工程 1 套 34 手動雙面彩鋼聚氨酯平移門 304 套 35 超聲波加濕器采購與安裝 304 套 36 高壓微霧加濕器 4 套 37 發酵罐采購 130 套 38 裝瓶、接種、騷菌等工序輸送及裝載設 1 套 39 抑制機采購及安裝 304 室 40 裝瓶機 3 臺 41 打孔機 3 臺 42 接種機 3 臺 43 搔菌機 4 臺 44 注水機 4 臺 45 挖瓶機 4 臺 46 烘干房空調凈化管道工程 1 套 47 鍋蒸汽管道 1 項 48 叉車設 4 輛 49 培養室循環新風及安裝 1 套 50 生產監控系統 1 套 51 藍光燈帶 152 套 52 濕度控制器 152 套 53 供暖管道系統 1 套 54 培養瓶 17,820,000 瓶 55 培養瓶蓋 8,910,000 個 56 裝瓶筐 1,113,750 筐 57 墊倉板 31,000 板 58 金針菇菌種及試驗設 1 套 59 小汽車 2 輛 60 箱式貨車 4 輛 （3）項目選址及土地 本項目選址在德州經濟技術開發區 353 省道以北，天華工貿以西，占地 面積 124,635 平方米，已取得《國有土地使用證》（德國用（2014）更 032 號）， 34 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 使用期限至 2061 年 12 月 13 日。 （4）項目的審批、核準或案情況 本項目已取得德州經濟技術開發區發展和改革局出具的《登記案證明》 德 經開發改字【2016】82 號）。 （5）項目的環保情況 本項目生產中產生的生產、生活廢水，鍋爐產生煙氣，以及廢渣、爐渣和噪 聲等，經綜合治理特別是綜合利用后，均控制在規定的指標內，對環境無不 良影響。項目建設在環境保護方面是可行的。 本項目已取得德州市環境保護局經濟技術開發區分局出具的《山東雪榕生物 科技日產 138.6 噸金針菇工化生產車間項目環境影響報告表審批意 見》（德環經開報告表[2016]58 號）。 （6）項目效益分析 項目建成投產后，預計年產值 26,906 萬元，利潤總額 4,267 萬元，項目投資 財務內部收益率 15.01%，項目投資財務凈現值（ic=10%）8,124 萬元，項目投資 回收期（含建設期）6.55 年。 4．山東德州日產 75 噸真姬菇工化生產車間項目 （1）項目實施內容 本項目位于山東省德州市經濟技術開發區，計劃投資 32,708 萬元，總用地 面積約 79,102.7 平方米，建設期 13 個月，由全資子山東雪榕之花食用 菌實施。項目達產后日產線）項目投資情況 項目總投資 32,708 萬元，其中建設投資 27,904 萬元，流動資金 4,804 萬元。 主要投資構成如下表： 單位：萬元 序號 項目 建筑工程費 設購置費 安裝工程費 其他費用 合計 1 工程費用 8,309 15,397 3,279 - 26,985 35 雪榕生物科技股份 2016 年非公開發行股票預案（修訂稿） 1.1 主體工程 6,546 15,227 3,279 - 25,052 1.1.1 主要生產設 - 10,107 3,279 - 13,386 1.1.2 生產用具設 - 4,120 - - 4,120 1.1.3 試驗設 - 1,000 - - 1,000 1.1.4 生產車間及鍋爐房 6,226 - - - 6,226 1.1.5 廢料堆場 97 - - - 97 1.1.6 水池 223 - - - 223 1.2 輔助工程 - 170 - - 170 1.3 公用工程 1,030 - - - 1,030 1.4 服務性工程 207 - - - 207 1.5 外工程 527 - - - 527 2 工程建設其他費用 731 - - 188 919 2.1 勘察設計、咨詢費 - - - 118 118 2.2 工程監理費、保險費 - - - 70 70 2.3 政府規費 731 - - - 731 建設投資合計 9,041 15,397 3,279 188 27,904 3 流動資金 - - - 4,804 4,804 合計 9,041 15,397 3,279 4,992 32,708 投資金額中擬使用募集資金情況如下： 單位：萬元 序號 項目 投資金